Mai 14, 2025
Objet : Appel d'une décision locale définitive
Contribuable : *****
Localité chargée de l'évaluation de la taxe : ****
Taxe sur les biens personnels corporels des entreprises
Chère ***** :
Cette décision finale de l'État est émise à la suite du recours administratif que vous avez déposé au nom de votre client, ***** (le "contribuable"), auprès du Département des impôts. Vous faites appel d'un avis d'imposition sur les biens meubles corporels professionnels (BTPP) émis à l'encontre du contribuable par le ***** (le "comté") pour l'année fiscale 2019.
La taxe BTPP est imposée et administrée par les autorités locales. Virginia Code § 58.1-3983.1 D autorise le ministère à prendre des décisions sur les recours des contribuables contre les cotisations fiscales au titre du BTPP. En cas d'appel, l'évaluation fiscale du BTPP est réputée correcte à première vue , c' est-à-dire que l'évaluation locale est maintenue à moins que le contribuable ne prouve qu'elle est incorrecte.
La détermination suivante est basée sur les faits présentés au Département et résumés ci-dessous. Les articles du code de Virginie cités sont disponibles en ligne à l'adresse law.lis.virginia.gov. Les documents publics cités sont disponibles sur tax.virginia.gov dans la section Laws, Rules & Decisions du site web du ministère.
FAITS
Le contribuable exploite des centres de données dans le comté. Les centres de données abritaient des baies de serveurs que divers fournisseurs (les "vendeurs de baies") avaient assemblées selon les spécifications du contribuable et vendues à ce dernier. Le contribuable a comptabilisé le prix d'achat payé à un vendeur de racks pour un rack de serveurs comme le coût de l'actif.
Le contribuable a également conclu des accords avec des fabricants de divers composants de serveurs (les "fabricants de composants"), qui prévoient des paiements en espèces de la part des fabricants de composants au contribuable. Chaque paiement correspondait à la différence entre le prix payé par le contribuable à un vendeur de racks pour un composant inclus dans un rack de serveur spécifique et un prix inférieur négocié à l'avance par le contribuable et le fabricant de composants. Le contribuable a enregistré ces paiements en tant qu'entrées négatives distinctes dans l'actif, associées aux baies de serveurs respectives. Pour déterminer son coût de base imposable au titre de la taxe BTPP dans le comté, le contribuable a réduit le prix d'achat des baies de serveurs situées dans le comté des écritures négatives correspondantes à l'actif.
Lors de l'audit, le comté a rejeté les écritures négatives relatives à l'actif. Le contribuable a fait appel de l'ajustement auprès du comté, affirmant que les paiements en espèces étaient des remises qui devaient réduire le prix d'achat des actifs. Dans sa décision finale, le comté a confirmé l'ajustement au motif que le contribuable n'avait pas prouvé que les paiements en espèces effectués par les fabricants de composants étaient destinés à réduire le prix d'achat des baies de serveurs. Le contribuable fait appel auprès du ministère, affirmant que les écritures négatives représentent des remises qui devraient réduire le coût de base imposable des actifs concernés aux fins de l'impôt sur les BTPP.
ANALYSE
Nouvelles informations soumises dans le cadre du recours
Le contribuable a fourni des pièces volumineuses pour tenter d'étayer ses affirmations. Le comté conteste une grande partie de ces preuves, pour différentes raisons. Certaines des pièces, par exemple, contiennent des feuilles de calcul censées prouver les transactions entre le contribuable et les vendeurs de racks et les fabricants de composants. Le comté demande instamment au ministère de ne pas tenir compte de ces éléments de preuve au motif qu'ils doivent être validés. Le comté affirme également que le département ne devrait pas prendre en considération les informations que le contribuable ne lui a pas préalablement communiquées.
La procédure de recours administratif décrite dans le Virginia Code § 58.1-3983.1 et dans les Guidelines for Appealing Local Business Taxes (les "Guidelines"), publiées sous le numéro P.D. 04-28 (6/25/2004) a été mis en œuvre pour donner aux contribuables et aux localités une procédure d'adjudication moins formelle et moins contraignante pour les parties qu'une procédure devant les tribunaux. Les recours administratifs ne sont pas régis, par exemple, par les mêmes règles de preuve que celles qui s'appliquent aux litiges devant les tribunaux. En outre, les contribuables ne sont pas tenus de prouver leur cas au-delà de tout doute raisonnable, comme le gouvernement doit le faire lorsqu'il engage des poursuites pénales. Les recours administratifs sont des affaires civiles dans lesquelles le contribuable s'acquitte de la charge de la preuve en se fondant sur la prépondérance des preuves, une norme beaucoup moins stricte. Voir le document public (D.P.) 13-224 (12/13/2013) et le D.P. 15-145 (6/30/2015).
En conséquence, comme pour tout recours administratif, le département évaluera l'affaire en fonction de tous les faits et circonstances présentés afin de déterminer s'il est plus probable qu'improbable que les affirmations factuelles du contribuable soient vraies et, si elles sont considérées comme vraies, quelle est l'issue en vertu de la loi applicable.
Juste valeur marchande
Tous les biens meubles corporels, à moins qu'ils ne soient déclarés intangibles en vertu des dispositions du Virginia Code § 58.1-1100, et. seq. sont réservés à l'imposition locale en vertu de l'article X, § 4 de la Constitution de Virginia. L'article X, § 1 et § 2 de la Constitution de Virginie prévoit que tous les biens, à moins qu'ils ne soient spécifiquement exemptés par les dispositions de la Constitution, sont imposés à un taux uniforme entre les différentes catégories, et que "toutes les évaluations des biens immobiliers et des biens meubles corporels correspondent à leur juste valeur marchande, qui doit être déterminée conformément aux dispositions de la loi générale". Cette disposition de la Constitution présume que la méthode d'évaluation prescrite par l'Assemblée générale normalisera les pratiques d'évaluation dans toutes les collectivités locales du Commonwealth et aboutira à une valeur proche de la juste valeur marchande. Le Virginia Code § 58.1-3103 charge spécifiquement les commissaires locaux d'évaluer les biens immobiliers à leur juste valeur marchande.
La juste valeur marchande est généralement définie comme le prix qu'un bien immobilier rapportera lorsqu'il est proposé par une personne qui souhaite le vendre, mais qui n'est pas obligée de le faire, et que l'acheteur n'a pas besoin de l'acquérir dans l'immédiat. Voir Tuckahoe Women's Club c. County of Richmond, 119 Va. 734 (1958). Si la méthode d'évaluation employée par une localité aboutit à une évaluation bien supérieure à la juste valeur marchande, la localité peut utiliser une autre méthode prescrite par le Virginia Code § 58.1-3507 B. Voir P.D. 05-129 (8/3/2005).
Virginia Code § 58.1-3503 A 18 précise que, pour la plupart des biens meubles corporels utilisés dans le cadre d'un commerce ou d'une entreprise, la juste valeur marchande doit être déterminée en fonction d'un ou de plusieurs pourcentages du coût d'origine. L'Assemblée générale n'a pas défini le terme "coût d'origine" dans le contexte du Virginia Code § 58.1-3507 B. En l'absence de définition légale, c'est le sens ordinaire du terme qui prévaut. Voir Samson v. Board of Supervisors, 257 Va. 589 (1999). Le "coût d'origine" fait généralement référence au prix net de la facture d'un actif, ce qui suppose nécessairement qu'il s'agit du montant payé et inscrit à l'actif.
Le terme "coût d'origine" a toujours été interprété comme signifiant le coût payé par l'acheteur initial auprès d'un fabricant ou d'un revendeur. Voir 2009 Op. Va. Att'y Gen. 18 et 2014 Op. Va. Att'y Gen. 20. Le ministère a estimé que le coût d'origine comprend tous les coûts encourus pour mettre le bien en service, c' est-à-dire la somme totale d'argent que l'acheteur dépense pour obtenir l'article. Voir P.D. 08-85 (6/6/1985) et P.D. 14-68 (5/21/2014). Voir également S. & L. Straus Beverage Corporation c. Commonwealth of Virginia, 185 Va. 1055 (1947). En outre, le Virginia Code § 58.1-3518 prévoit que le coût initial indiqué dans la déclaration annuelle de BTTP d'un contribuable "doit être le coût initial capitalisé ou le coût qui aurait été capitalisé si la déduction des dépenses au lieu de l'amortissement avait été choisie en vertu de l'article 179 de l'Internal Revenue Code".
Remises
Dans l'affaire P.D. 22-130 (8/24/2022), le ministère a estimé qu'une entreprise pouvait réduire le coût de base imposable des actifs soumis à la taxe BTPP par des remises reçues d'un fabricant lorsque les faits et circonstances et l'intention des parties indiquent que la remise était destinée à réduire le prix d'achat de l'actif, ou de la catégorie d'actifs, en question. Le ministère a ajouté que les faits et les circonstances de la transaction en question et l'intention réelle des parties doivent toutefois être examinés pour déterminer si un paiement qualifié de remboursement par les parties est en fait tout à fait autre chose. Par exemple, si le "rabais" est payé par un tiers et non par le vendeur ou si le paiement est effectué avant l'achat, le "rabais" peut ne pas refléter un ajustement du prix d'achat. Voir, par exemple, Pittsburgh Milk Co. v. Commissioner, 26 T.C. 707 (1956), John R. Wentz, et ux. v. Commissioner, 105 T.C. 1 (1995), et IRS Technical Advice Memorandum (TAM) 9719005 (1997).
En l'espèce, les accords conclus entre le contribuable et les fabricants de composants désignaient les paiements comme des rabais et indiquaient qu'ils étaient destinés à fournir au contribuable un prix convenu dans les cas où le contribuable payait à un vendeur de racks un prix supérieur au prix convenu pour un composant de serveur donné. En outre, les accords ont été conclus avant que le contribuable ne passe un contrat avec un vendeur de baies pour une baie de serveurs spécifique et ont incité le contribuable à demander au vendeur de baies d'utiliser des pièces fournies par le fabricant de composants. Si le paiement n'avait pas été effectué, le contribuable n'aurait peut-être pas exigé que le vendeur de racks inclue cette pièce spécifique ou aurait peut-être exigé une pièce d'un fabricant différent.
Le contribuable a fourni des déclarations sous serment de cadres supérieurs indiquant que les paiements étaient destinés à réduire le prix d'achat payé par le contribuable pour les baies de serveurs qui comprenaient des composants spécifiquement identifiés des fabricants de composants. Le contribuable a également soumis un courrier électronique d'un fabricant de composants qui vérifiait l'intention des parties et déclarait qu'il était de pratique courante dans l'industrie d'utiliser des remises non publiques à des clients individuels afin de préserver la confidentialité des prix.
De l'avis du ministère, les informations fournies sont suffisantes pour établir que le contribuable et les fabricants de composants souhaitaient que les paiements servent à réduire le coût des baies de serveurs achetées aux vendeurs de baies. Cette conclusion est cohérente avec le traitement fiscal fédéral des paiements similaires effectués par des tiers. Voir, par exemple, Brown v. Commissioner, 10 B.T.A 1036 (1928), Freedom Newspapers, Inc. v. Commissioner, T.C. Memo 1977-429, et Announcement 2024-19, 2024-17 I.R.B. 950.
Le contribuable a fourni une documentation substantielle détaillant son traitement des remises en ce qui concerne un exemple de rack de serveur. Le contribuable a démontré que l'assiette fiscale de l'armoire à serveurs était constituée de deux actifs, à savoir un actif positif représentant le prix d'achat payé au vendeur de l'armoire et un actif négatif représentant le paiement de la remise reçue du fabricant de composants. Les deux actifs étaient inextricablement liés dans le logiciel de comptabilité fiscale du contribuable, étaient amortis de la même manière et étaient comptabilisés ensemble en cas de cession. De l'avis du ministère, le contribuable a fourni suffisamment de données de suivi pour établir que le coût initial capitalisé de cette baie de serveurs à des fins fiscales était égal au prix d'achat payé au vendeur de la baie moins le paiement de la remise reçue du fabricant de composants.
Arguments du comté
Le comté fait valoir que les montants versés par les fabricants de composants ne sont pas des remises qui devraient réduire le coût de base imposable des actifs du contribuable situés dans le comté, et ce pour plusieurs raisons. Le département répondra à chacun des arguments du comté ci-dessous.
Paiements à des tiers
Le comté affirme qu'étant donné que les paiements ont été effectués conformément à des accords entre le contribuable et les fabricants de composants auxquels les vendeurs de rayonnages n'étaient pas parties, les paiements ne sont pas considérés comme des remboursements du prix d'achat payé aux vendeurs de rayonnages. Le comté cite le P.D. 22-130 à l'appui de son affirmation. Dans l'affaire P.D. 22-130, le ministère a déclaré qu'un paiement à un tiers peut ne pas refléter un ajustement du prix d'achat. Le ministère n'a toutefois pas exclu que de tels paiements puissent être considérés comme des rabais si telle était l'intention réelle des parties, compte tenu des faits et des circonstances de la transaction en question. Comme indiqué ci-dessus, les faits et circonstances de cette affaire permettent de conclure que les remises étaient destinées à réduire le prix d'achat.
Financement
Le comté et le contribuable semblent s'accorder sur le fait que le coût initial capitalisé d'une baie de serveurs est la base appropriée pour évaluer la taxe BTPP. Le comté souligne toutefois que le contribuable a financé ses achats de baies de serveurs au moyen de contrats de location-acquisition et que les montants financés étaient égaux au prix d'achat payé au vendeur de baies. Le comté cite ensuite le FASB Standard No. 6 et le Topic 842 pour affirmer que les actifs achetés dans le cadre d'un contrat de location-financement doivent être capitalisés dans les livres du preneur à la valeur actualisée des paiements au titre de la location. Toutefois, cet argument ne tient pas compte du fait que le traitement d'un élément dans les livres d'un contribuable à des fins de comptabilité financière ne détermine pas nécessairement son traitement à des fins fiscales. Voir généralement Thor Power Tool v. Commissioner, 439 U. S. 522, 542 (1979). En tout état de cause, l'effet éventuel d'un accord de financement sur le coût initial capitalisé d'un actif n'a aucune incidence sur la question distincte de savoir si un rabais ultérieur doit réduire ce coût.
Disponibilité du remboursement
Le comté fait également valoir que les paiements effectués par les fabricants de composants n'étaient pas des rabais parce qu'ils n'étaient pas largement accessibles à d'autres acheteurs et qu'ils n'ont pas été divulgués aux vendeurs de porte-bagages. Ces points n'ont toutefois aucune incidence sur la question de savoir si les accords conclus entre le contribuable et les fabricants de composants prévoyaient des paiements que les parties considéraient comme une réduction du prix payé par le contribuable pour les baies de serveurs.
DÉTERMINATION
Sur la base de l'examen des informations fournies, le département estime que le contribuable a suffisamment établi que l'intention et l'effet des paiements effectués par les fabricants de composants étaient d'accorder une réduction sur le prix d'achat des baies de serveurs correspondantes. En tant que tels, les paiements seraient considérés comme des remises qui réduisent le coût initial de l'actif aux fins de la taxe BTTP. En outre, le Département constate que le contribuable a correctement suivi et lié les écritures positives et négatives de l'actif pour un exemple de rack de serveur. En outre, le Département est persuadé que la comptabilité interne du contribuable était suffisante pour lier les écritures positives de la grande majorité des actifs à leurs écritures négatives respectives ; cependant, la quantité de données en question est trop volumineuse pour que le Département effectue une vérification au-delà de l'exemple d'actif abordé au cours de l'appel.
Le département renvoie cette affaire au comté pour qu'il ajuste son évaluation pour l'année fiscale 2019 conformément à cette décision. Si le comté détermine qu'il a besoin de documents supplémentaires pour associer des écritures d'actifs négatifs spécifiques à des écritures d'actifs positifs spécifiques sur la déclaration fiscale 2019 BTTP, il doit demander les documents spécifiques requis et accorder au contribuable 60 jours pour les fournir, à moins que le contribuable et le comté ne conviennent mutuellement d'un délai différent. Une fois que le contribuable a soumis la documentation et que le comté a eu la possibilité de l'examiner, le comté doit émettre une décision finale révisée. Si le contribuable n'est pas d'accord avec les résultats de cette détermination, il peut faire appel auprès du département dans un délai de 90 jours à compter de la détermination finale.
Si vous avez des questions concernant cette décision, vous pouvez contacter ***** au Bureau de la politique fiscale et des affaires juridiques, Division de l'arbitrage et de la résolution des litiges fiscaux, à l'adresse ***** ou à l'adresse *****.
Je vous prie d'agréer, Monsieur le Président, l'expression de mes sentiments distingués,
Kristin L. Collins
Commissaire adjoint aux impôts
Commonwealth de Virginie
AR/5021.X