Ajout : Dépenses incorporelles - Intérêts
11 décembre 2024
Re : § 58.1-1821 Application : Impôt sur le revenu des sociétés
Chère ***** :
Nous répondons à votre lettre dans laquelle vous demandez le remboursement de l'impôt sur les sociétés payé par ***** (le "contribuable") pour les exercices fiscaux terminés en décembre 31, 2013, janvier 3, 2015, et janvier 2, 2016.
FAITS
Le contribuable a payé des intérêts à des entités affiliées, ***** (société affiliée A) et ***** (société affiliée B) pour des prêts, au cours des années d'imposition en cause. Elle a rajouté les charges d'intérêt sur ses déclarations d'impôt sur les sociétés originales 2013 à 2015 en Virginie. Le contribuable a ensuite déposé des déclarations modifiées pour les années d'imposition 2013 à 2015 et a demandé une exception à l'obligation de réintégration pour toutes les déductions d'intérêts au motif que les prêts n'étaient pas liés à des biens incorporels.
Lors de l'audit, le département a refusé le remboursement sur la déclaration modifiée déposée pour l'année d'imposition 2013 parce qu'elle n'avait pas été déposée dans le délai de prescription de trois ans. En outre, le département a demandé au contribuable des informations supplémentaires pour expliquer pourquoi les paiements d'intérêts sur les prêts n'étaient pas liés à des biens incorporels. En l'absence de réponse, le département a rejeté la demande de remboursement du contribuable pour les années fiscales 2014 et 2015. Le contribuable a fait appel, soutenant qu'il ne devrait pas être tenu d'ajouter les frais d'intérêt parce qu'ils ne sont pas liés à des biens incorporels.
DÉTERMINATION
2013 Année d'imposition
Le Virginia Code § 58.1-453 permet aux contribuables qui sont tenus de déposer une déclaration d'impôt sur le revenu des sociétés de choisir une date d'échéance reportée six mois après la date d'échéance initiale ou 30 jours après la date d'échéance reportée pour le dépôt de la déclaration fédérale d'impôt sur le revenu, si cette dernière date est postérieure à la date d'échéance initiale. Pour bénéficier d'une prorogation, le contribuable doit (i) déposer sa déclaration dans le délai imparti et (ii) payer, au plus tard à la date limite initiale de dépôt de la déclaration, le montant total du solde de l'impôt dû au titre de l'année d'imposition, tel qu'il a été correctement estimé. Si le contribuable a l'intention de se prévaloir de la prorogation, mais qu'il ne dépose pas de déclaration ou ne paie pas le montant total de l'impôt dû à la date d'échéance prorogée, il est traité comme si aucune prorogation n'avait été accordée.
Lorsqu'une déclaration a été déposée au plus tard à la date d'échéance initiale ou prorogée, que cette prorogation ait été accordée par le ministère ou automatiquement, la règle générale est qu'une déclaration modifiée doit être déposée dans les trois ans suivant la date d'échéance initiale ou prorogée, selon le cas. Voir le Virginia Code § 58.1-1823.
Un examen des dossiers du ministère indique que le contribuable a déposé par voie électronique sa déclaration de revenus originale 2013 Virginia à la date limite prolongée d'octobre 15, 2014. Cependant, le système de dépôt électronique du département a automatiquement rejeté la déclaration parce que le contribuable n'avait pas inclus la Schedule of Related Entity Addbacks and Exceptions, Schedule AB. Le Département a accepté la déclaration le 16, 2014, une fois que le contribuable a soumis l'annexe.
Comme la déclaration n'a pas été considérée comme ayant été déposée avant le 16, 2014, soit un jour après la date limite prorogée, le contribuable a été traité comme si aucune prorogation n'avait été accordée. En conséquence, la date limite de dépôt de la déclaration modifiée a été reportée à avril 17, 2017, soit trois ans après la date limite initiale d'avril 15, 2014 (avril 15, 2017, était un samedi). Le ministère n'a pas accepté la déclaration modifiée du contribuable ( 2013 ) parce qu'elle a été déposée en octobre ( 13, 2017), bien après la date limite d'avril ( 17, 2017 ).
La question est donc de savoir si la déclaration initiale doit être considérée comme ayant été déposée dans les délais, même si une annexe a été omise par erreur. Cette question semble être une première impression pour le Département. En l'absence de précédents applicables aux déclarations d'impôt sur le revenu de Virginie, le ministère estime qu'il convient de déterminer ce qui constitue une déclaration valide aux fins de l'impôt fédéral sur le revenu et d'appliquer cette analyse au cas d'espèce.
Une affaire récente de la Cour fiscale des États-Unis est instructive. Dans l'affaire Fowler v. Commissioner, 155 T.C. No. 7 (2020), le contribuable a déposé par voie électronique sa déclaration d'impôt sur le revenu fédéral en octobre 2014, mais a omis d'inclure son numéro d'identification personnel de protection de l'identité (IP PIN). En conséquence, le système d'archivage électronique de l'IRS a rejeté la déclaration. Le contribuable a redéposé sa déclaration auprès du PIN en avril 2015. L'IRS a ensuite adressé un avis de carence au contribuable en avril 2018. Le contribuable a fait valoir que le dépôt de la première déclaration avait déclenché la prescription. La Cour a accepté, estimant que le contribuable avait satisfait aux deux conditions requises pour que le dépôt d'une déclaration déclenche le délai de prescription : 1) le document soumis par le contribuable était une déclaration obligatoire, et 2) le contribuable a correctement produit la déclaration. Bien que le cas présent ne concerne pas la prescription des cotisations, le ministère estime que la même analyse peut être utilisée pour déterminer si une déclaration a été déposée dans les délais afin de déterminer le délai de prescription pour le dépôt d'une déclaration modifiée.
Pour trancher le premier élément, la Cour s'est appuyée sur le test de Beard v. Commissioner, 82 T.C. 766 (1984), aff'd 793 F.2d 139 (6th Circuit, 1986). Communément appelé "formulation Barbe", le test exige que 1) le document soit présenté comme une déclaration et fournisse des données suffisantes pour calculer l'impôt à payer ; 2) le contribuable fasse une tentative honnête et raisonnable pour satisfaire aux exigences de la législation fiscale ; et 3) le contribuable exécute le document sous peine de parjure. Dans l'affaire Fowler, la Cour s'est principalement concentrée sur l'impact de l'omission du code PIN IP sur le troisième élément. En l'espèce, toutefois, le ministère admet que les deuxième et troisième éléments du test de Beard ont été satisfaits. La question restante est de savoir si le contribuable a fourni des données suffisantes pour calculer l'impôt à payer malgré l'omission de l'annexe AB.
L'annexe 500AB détaille les paiements qu'un contribuable effectue à des entités liées et qui sont soumis à une majoration en vertu du Virginia Code § 58.1-402 B 8, sauf exception légale. L'addition nette déclarée sur cette annexe est reportée sur une autre annexe, l'annexe 500ADJ, qui détaille toutes les additions et soustractions au revenu imposable fédéral d'une société dans le calcul de son revenu imposable en Virginie. Dans ce cas, le contribuable a inclus l'annexe 500ADJ dans sa première déclaration. Ce tableau inclut l'ajout net tel qu'il est calculé dans le tableau 500AB. Bien qu'il n'ait pas été possible de voir le détail par entité de la façon dont les additions ont été calculées jusqu'à ce que le contribuable ait inclus son Schedule AB, la première déclaration du contribuable comprenait tous les chiffres nécessaires pour calculer son impôt sur le revenu en Virginie. De l'avis du Département, la déclaration du contribuable répondait donc aux exigences de la formulation de la barbe. Cette conclusion est étayée par l'avis antérieur de l'IRS selon lequel une déclaration par ailleurs complète, mais dépourvue d'une annexe requise, suffit à faire courir le délai de prescription de l'évaluation. Voir SCA 2000010046 (1/12/2000), citant Blount v. Commissioner, 86 T.C. 383 (1986), dans lequel la Cour fiscale a estimé que l'omission d'un formulaire W-2 joint n'empêchait pas le délai de prescription des évaluations de courir.
Le deuxième élément du test visant à déterminer si une déclaration a été correctement déposée pour déclencher la prescription, à savoir si le contribuable a correctement déposé la déclaration, se réfère généralement à la question de savoir si la déclaration a été physiquement remise au bon bureau de l'IRS. En ce qui concerne le dépôt électronique, le tribunal a estimé dans l'affaire Fowler qu'il n'y avait pas de réel désaccord sur le fait que le dépôt électronique avait été effectué en bonne et due forme auprès de l'IRS. Le contribuable n'a pas seulement soumis la déclaration au système d'archivage électronique de l'IRS, mais le système l'a examinée et rejetée. Les faits en l'espèce sont les mêmes. Le contribuable a soumis sa déclaration par voie électronique dans les délais, et le système du ministère l'a examinée et rejetée parce qu'elle ne comportait pas d'annexe. Par conséquent, de l'avis du Département, la déclaration du contribuable doit être considérée comme ayant été correctement déposée aux fins d'établir si le contribuable a déposé dans les délais sa déclaration 2013 sur prorogation.
Intérêts complémentaires
Le Virginia Code § 58.1 402 B 9 prévoit qu'il doit être ajouté dans la mesure où il est exclu du revenu imposable fédéral :
[Le montant des frais d'intérêt et des coûts directement ou indirectement payés, accumulés ou encourus pour ou en relation directe ou indirecte avec une ou plusieurs transactions directes ou indirectes avec un ou plusieurs membres liés, dans la mesure où ces frais et coûts étaient déductibles ou déduits dans le calcul du revenu imposable fédéral aux fins de Virginia.
Aux fins de l'impôt sur le revenu, le Virginia Code § 58.1 302 définit les "charges et frais d'intérêt" comme suit :
[A]mounts directly or indirectly allowed as deductions under Section 163 of the Internal Revenue Code for purposes of determining taxable income under the Internal Revenue Code to the extent such expenses and cost are directly or indirectly for, related to, or in connection with the direct or indirect acquisition, use, maintenance, management, ownership, sale, exchange, lease, transfer, or disposal of intangible property. (souligné par l'auteur).
Le contribuable a payé des intérêts aux sociétés affiliées A et B sur des prêts non garantis afin d'acheter des actions d'une société cible. Elle soutient que les frais d'intérêt qu'elle a encourus ne doivent pas être ajoutés en vertu du Virginia Code § 58.1 402 B 9 a parce que les actions ne sont pas des biens incorporels tels que définis par le Virginia Code § 58.1 302.
Le terme "biens incorporels" est défini dans le Virginia Code § 58.1 302 comme désignant les brevets, les demandes de brevet, les noms commerciaux, les marques de fabrique, les marques de service, les droits d'auteur et d'autres types d'actifs incorporels similaires. La définition des biens incorporels énumère plusieurs types de propriété intellectuelle "et des types similaires d'actifs incorporels". La question est de savoir si les actions sont considérées comme un type similaire d'actif incorporel. Le ministère n'a pas spécifiquement abordé la question de savoir si les actions sont considérées comme des biens incorporels aux fins de la majoration des frais d'intérêt.
En vertu de la doctrine juridique ejusdem generis (expression latine qui signifie "du même genre"), lorsque des mots généraux suivent des mots particuliers et spécifiques, les mots généraux doivent être limités à des choses du même genre. Voir Gates & Son Co. c. Richmond, 103 Va. 702, 49 S.E.2d 965 (1905). Voir aussi Document public (D.P.) 20-4 (1/7/2020). Dans ce cas, la définition des biens incorporels aux fins de la réintégration des intérêts en question comprend une liste spécifique de types de propriété intellectuelle. Le stock n'est pas une propriété intellectuelle ou autre comme les articles listés. Les dispositions relatives à la majoration des intérêts du Virginia Code § 58.1-402 B 9, ne s'appliquent donc pas en l'espèce.
CONCLUSION
Le Département estime que la déclaration originale du contribuable 2013 a été déposée dans les délais impartis à la date d'échéance prolongée d'octobre 15, 2014. Par conséquent, la déclaration modifiée du contribuable ( 2013 ) a été déposée dans les délais, à savoir le 13, 2017, avant l'expiration du délai de prescription général de trois ans prévu par le Virginia Code § 58.1-1823.
En outre, le ministère estime que les frais d'intérêt du contribuable découlant du paiement des intérêts d'un prêt pour l'achat d'actions n'étaient pas liés à l'acquisition de biens incorporels tels que définis aux fins de la majoration des frais d'intérêt en vertu du Virginia Code § 58.1-402 B 9. Le contribuable n'était donc pas tenu d'ajouter les frais d'intérêt.
Les déclarations modifiées du contribuable pour les années d'imposition se terminant en décembre 31, 2013, janvier 3, 2015, et janvier 2, 2016, seront donc traitées conformément à cette décision et les remboursements appropriés seront effectués, y compris les intérêts de remboursement applicables.
Les articles du Code de Virginia cités sont disponibles en ligne à l'adresse law.lis.virginia.gov. Le document public cité est disponible dans la section Lois, règles, & Décisions du site web du ministère. Si vous avez des questions concernant cette décision, vous pouvez contacter ***** au Bureau de la politique fiscale et des affaires juridiques, Division de l'arbitrage et de la résolution des litiges fiscaux, à l'adresse suivante : *****.
Je vous prie d'agréer, Monsieur le Président, l'expression de mes sentiments distingués,
Kristin L. Collins
Commissaire adjoint aux impôts
Commonwealth de Virginie