Type d'impôt
Impôt sur le revenu des sociétés
Description
Prêt à une société affiliée ; Certificats de dépôt et comptes du marché monétaire
Sujet
Allocation et répartition,
Calcul du revenu,
Soustractions et exclusions
Date d'émission
12-13-2000
13 décembre 2000
Re : § 58.1-1821 Application : Impôt sur le revenu des sociétés
Chère ****
La présente répond à votre lettre dans laquelle vous demandez une correction de la cotisation de l'impôt sur le revenu des sociétés à l'encontre de * * * (le "Contribuable") pour l'exercice fiscal clôturé en septembre 30, 1995. Je vous prie de m'excuser pour le délai de réponse.
FAITS
Le contribuable a demandé une soustraction du revenu répartissable de Virginie pour le revenu non commercial répartissable dans sa déclaration d'impôt sur le revenu des sociétés de Virginie ( 1994 ). Ces revenus provenaient des intérêts d'un prêt consenti à une société affiliée ( "Affiliate"), de certificats de dépôt et de dividendes provenant d'un compte sur le marché monétaire (qui est considéré comme des intérêts aux fins de l'impôt sur le revenu). À la suite d'un audit, la soustraction a été refusée parce que le revenu provenait des activités du contribuable et était lié à ses activités en Virginie. Le contribuable soutient que les revenus d'intérêts sont distincts des opérations et ne sont pas liés à ses activités en Virginie.
DÉTERMINATION
Le code de Virginie ne prévoit pas l'attribution de revenus autres que certains dividendes. En conséquence, le revenu imposable fédéral total d'un contribuable, ajusté et modifié conformément aux dispositions du Code de Virginie § 58.1-402 et § 58.1-403, moins les dividendes attribuables conformément à Code de Virginie § 58.1-407 est soumis à la répartition). Par conséquent, le département a traité les déclarations modifiées du contribuable comme une demande d'application d'une méthode alternative de répartition et d'attribution en vertu de la loi sur l'impôt sur le revenu. Code de Virginie § 58.1-421.
Dans toute procédure avec le département, le contribuable doit supporter la charge de démontrer que l'imposition de la loi de Virginie est en violation des normes énoncées par la Cour suprême des États-Unis dans l'affaire Allied-Signal, Inc. v. Directeur, Division de la fiscalité112 S.Ct. 2251 (1992). En l'espèce, le contribuable doit démontrer que ses investissements ne sont pas des actifs opérationnels impliqués dans une entreprise unitaire. En examinant l'existence d'une relation unitaire, la Cour suprême s'est concentrée sur trois facteurs objectifs : (1) l'intégration fonctionnelle ; (2) la centralisation de la gestion ; et (3) les économies d'échelle. (Voir Mobil Oil Corp. v. Commissaire aux impôts, 445 U.S., 425 (1980) ; F.W. Woolworth Co. v. Taxation et des recettes du N.M.458 U.S., 352 (1982) ; et Allied-Signal.)
En ce qui concerne la société affiliée, le contribuable a présenté des preuves complètes et claires concernant ces facteurs. Le contribuable et la société affiliée partagent la même société mère ( "Parent"), mais sont par ailleurs des sociétés indépendantes qui opèrent séparément l'une de l'autre. Le contribuable et la société affiliée ont tous deux leurs propres dirigeants et administrateurs. Une analyse du contribuable et de la société affiliée montre que leurs activités ne sont pas intégrées sur le plan fonctionnel, que leur gestion n'est pas centralisée et qu'ils ne bénéficient pas d'économies d'échelle. En fait, leur seule autre relation est que le contribuable achète à l'affilié moins d'un pour cent d'une matière première particulière au prix du marché. Le contribuable et la société affiliée n'exercent donc pas une activité unitaire.
La nature des certificats de dépôt et des comptes du marché monétaire du contribuable exclut l'existence d'une relation unitaire entre le contribuable et l'émetteur. La question est donc de savoir si les revenus d'intérêts provenant du prêt à l'affilié, des certificats de dépôt et des comptes du marché monétaire remplissent une fonction d'investissement ou une fonction opérationnelle.
La décision de la Cour suprême des États-Unis dans l'affaire Allied-Signal a également établi que le bénéficiaire et le payeur ne doivent pas nécessairement exercer la même activité unitaire comme condition préalable à la répartition dans tous les cas. En l'absence d'une relation unitaire, la répartition est autorisée lorsque l'investissement remplit une fonction opérationnelle plutôt qu'une fonction d'investissement passif. La Cour a également précisé que le test est sensible aux faits. Par conséquent, le contribuable ne doit pas se contenter de démontrer que les payeurs sont des tiers non liés. En Allied-SignalLa Cour a déclaré
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- L'existence d'une relation unitaire entre le bénéficiaire et le payeur est l'une des justifications de la répartition, mais ce n'est pas la seule. Ainsi, par exemple, un État peut inclure dans le revenu à répartir d'une société non filiale les intérêts perçus sur des dépôts à court terme dans une banque située dans un autre État si ce revenu fait partie du fonds de roulement de l'entreprise unitaire de la société, nonobstant l'absence d'une relation unitaire entre la société et la banque.
- L'existence d'une relation unitaire entre le bénéficiaire et le payeur est l'une des justifications de la répartition, mais ce n'est pas la seule. Ainsi, par exemple, un État peut inclure dans le revenu à répartir d'une société non filiale les intérêts perçus sur des dépôts à court terme dans une banque située dans un autre État si ce revenu fait partie du fonds de roulement de l'entreprise unitaire de la société, nonobstant l'absence d'une relation unitaire entre la société et la banque.
Le département examinera les niveaux d'endettement à long terme en partant du principe que des montants d'endettement importants créent une forte présomption que les réserves de liquidités ou les investissements remplissent une fonction opérationnelle intégrale. Cette fonction opérationnelle peut être réalisée soit en contribuant au remboursement de la dette, soit en maintenant une position financière solide pour faciliter les relations opérationnelles impliquant la banque et le crédit. Le département examinera également la fonction de l'investissement dans le contexte des besoins normaux en fonds de roulement. Voir le document public ("P.D.") 94-58 (3/15/94) (copie jointe).
En l'espèce, le contribuable n'avait pas de dette à long terme. Les liquidités (hors investissements) et les comptes à recevoir à la fin des exercices clos en septembre 30, 1994 et 1995 étaient suffisants pour couvrir le total des dettes à court terme. En outre, le flux de trésorerie d'exploitation de l'exercice 1995 a été significativement positif.
Certificats de dépôt et comptes du marché monétaire
Les preuves fournies par le contribuable appuient l'affirmation selon laquelle les revenus d'intérêts sur les certificats de dépôt et les comptes du marché monétaire ont été générés par un investissement passif auprès de payeurs non unitaires. Tous les revenus provenant des certificats de dépôt et des comptes du marché monétaire ont été réinvestis sur les comptes et ont été conservés séparément des liquidités d'exploitation du contribuable. Le contribuable a démontré que les certificats de dépôt et les comptes du marché monétaire étaient alimentés par des liquidités excédant les fonds nécessaires à l'exploitation. Sur la base des informations fournies, le contribuable a démontré par des preuves claires et convaincantes qu'une autre méthode d'attribution et de répartition est appropriée pour les revenus d'intérêts provenant des certificats de dépôt et des comptes du marché monétaire.
Prêt à l'affilié
Le contribuable et la société affiliée sont détenus par la société mère. Bien que le contribuable et la société affiliée n'aient pas de dirigeants ou d'administrateurs communs, tous deux partagent des dirigeants et des administrateurs avec la société mère. D'après les informations fournies, le contribuable et l'affilié ont bénéficié d'une gestion centralisée par l'intermédiaire de la société mère. Pour preuve, le contribuable a déclaré que le prêt avait été mis en place pour des raisons de commodité, tant pour lui que pour l'affilié. On peut supposer qu'en l'absence d'une gestion centralisée, l'affilié n'aurait pas su que le contribuable disposait des fonds nécessaires à l'octroi du prêt.
En outre, alors que le contribuable indique que les fonds prêtés à la société affiliée auraient pu être investis ailleurs, aucun document n'a été présenté pour montrer que ces fonds avaient été mis de côté à des fins d'investissement, ou que le contribuable cherchait même à investir les fonds en dehors de ses activités normales. En outre, aucune preuve n'a été fournie pour indiquer que le contribuable disposait d'une fonction d'investissement distincte pour investir et conserver ces fonds. Le contribuable a indiqué que sa fonction d'investissement est assurée par son contrôleur. Les éléments de preuve indiquent que le contrôleur est également responsable du capital nécessaire aux opérations.
L'affilié a remboursé le prêt en empruntant à nouveau auprès d'une banque. Le prêt n'a pas été conservé dans le cadre d'une fonction d'investissement distincte par le contribuable. Les paiements que le contribuable a reçus au titre du prêt ont été mélangés à ses fonds d'exploitation. Ainsi, le département a déterminé que le prêt entre le contribuable et la société affiliée servait à des fins opérationnelles plutôt qu'à des fins d'investissement.
Par conséquent, l'autorisation d'utiliser une autre méthode d'attribution et de répartition peut être accordée pour les revenus provenant des certificats de dépôt et des comptes du marché monétaire, mais pas pour les revenus d'intérêts provenant du prêt à la société affiliée. Le présent ruling est limité à l'activité décrite dans le présent document pour l'exercice fiscal se terminant le 30, 1995, et ne doit pas être considéré comme se rapportant à un autre exercice fiscal ou à une autre transaction.
L'évaluation de l'audit a été ajustée pour tenir compte de cette décision. Veuillez verser le paiement de l'impôt et des intérêts selon le calendrier ci-joint à * * * Office of Tax Policy, Virginia Department of Taxation, P.O. Box 1880, Richmond, Virginia 23218-1880 dans les 30 jours afin d'éviter l'accumulation d'intérêts supplémentaires. Si vous avez des questions concernant cette détermination, vous pouvez contacter * * * à * * *
Danny M. Payne
Commissaire à la fiscalité
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