Type d'impôt
Impôt sur le revenu des sociétés
Description
Revenus d'intérêts et produits de la vente d'actions.
Sujet
Allocation et répartition
Date d'émission
12-29-1997
29 décembre 1997
Re : § 58.1-1821 Application : Impôt sur le revenu des sociétés
Cher**************
La présente répond à votre lettre dans laquelle vous demandez la correction d'une cotisation d'impôt supplémentaire sur le revenu des sociétés à ************* (le contribuable "" ) pour l'année d'imposition 1992. Je vous prie de m'excuser pour cette réponse tardive.
FAITS
Le contribuable est une société dont le siège social est situé en dehors de Virginia. En plus des revenus de dividendes, le contribuable a réalisé une plus-value sur la vente de nombreuses actions acquises à différents moments par l'intermédiaire d'un conseiller en investissement non apparenté. Le contribuable a également constaté des revenus d'intérêts sur des investissements divers qui comprenaient des instruments émis par des agences du gouvernement fédéral et des banques. Ces activités ont eu lieu tout au long de l'année imposable 1992 à la discrétion d'un conseiller en investissement. Au cours de la même année, le contribuable a réalisé une plus-value sur la vente d'un bien immobilier situé en dehors de Virginia.
" Le contribuable a demandé une soustraction pour certains revenus non commerciaux " sur sa déclaration d'impôt sur les sociétés 1992 de Virginia. Le contribuable a fait l'objet d'un contrôle et un redressement a été effectué pour refuser la soustraction.
Dans sa réclamation révisée, le contribuable admet que la plus-value provenant de la vente d'un bien immobilier résulte de la vente d'une partie de ses actifs commerciaux unitaires et doit par conséquent être répartie entre toutes les juridictions fiscales. Le contribuable conteste cependant la partie de l'évaluation relative au rejet de sa soustraction pour les revenus provenant d'intérêts, de dividendes et de la vente de titres négociables, car il estime que ces revenus sont des revenus de fonctions d'investissement attribuables et qu'ils devraient être retirés des revenus attribuables à Virginia.
DÉTERMINATION
La loi de Virginia n'exige ni n'autorise la soustraction ou l'attribution des « revenus non commerciaux ». Les Code de Virginie ne prévoit que l'attribution de certains dividendes. En conséquence, le revenu imposable fédéral total d'un contribuable, ajusté et modifié conformément aux dispositions du Code de Virginie §§ 58.1-402 et 58.1-403, moins les dividendes attribuables en vertu de la loi sur la protection de l'environnement. Code de Virginie § 58.1-407, est soumis à la répartition. La soustraction du contribuable a été traitée comme une demande d'application d'une méthode alternative de répartition et d'attribution conformément aux dispositions suivantes Code de Virginie § 58.1-421.
La décision de la Cour suprême des États-Unis dans l'affaire Allied-Signal, Inc. v. Directeur, Division de la fiscalité,112 S. Ct. 2551 (1992) a clairement établi que le bénéficiaire et le payeur ne doivent pas nécessairement être engagés dans la même entreprise unitaire comme condition préalable à la répartition dans tous les cas. En l'absence d'une relation unitaire, la répartition est autorisée lorsque l'investissement remplit une fonction opérationnelle plutôt qu'une fonction d'investissement passif. La Cour a également précisé que le test est sensible aux faits. Le département a examiné les preuves fournies par le contribuable afin de déterminer s'il existait une relation unitaire entre le contribuable et les payeurs des revenus, et de déterminer si les activités du contribuable liées aux investissements étaient d'une manière ou d'une autre liées aux activités opérationnelles du contribuable.
En examinant l'existence d'une relation unitaire, la Cour suprême s'est concentrée sur trois facteurs objectifs : (1) l'intégration fonctionnelle ; (2) la centralisation de la gestion ; et (3) les économies d'échelle. (Voir Mobil Oil Corp. v. Commissaire aux impôts, [445 Ú.S., 425 (1980);] F.W. Woolworth Co. v. Département des impôts et des recettes du N.M.458 U.S., 352 (1982) ; et Allied-Signal.) Le contribuable a présenté des preuves concernant chacun de ces facteurs en termes clairs et objectifs. Il n'y a aucune indication d'un flux de biens ou d'un flux de valeurs entre le contribuable et les payeurs de revenus.
Sur la base des informations fournies au département, il ne semble pas qu'une relation unitaire ait existé entre le contribuable et les payeurs de revenus. En Allied-Signal, Cependant, la Cour a déclaré :
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- L'existence d'une relation unitaire entre le bénéficiaire et le payeur est l'une des justifications de la répartition, mais ce n'est pas la seule. Ainsi, par exemple, un État peut inclure dans le revenu à répartir d'une société non filiale les intérêts perçus sur des dépôts à court terme dans une banque située dans un autre État si ce revenu fait partie du fonds de roulement de l'entreprise unitaire de la société, nonobstant l'absence d'une relation unitaire entre la société et la banque.
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- Nous convenons que le bénéficiaire et le payeur ne doivent pas nécessairement être engagés dans la même entreprise unitaire comme condition préalable à la répartition dans tous les cas. C'est ce que dit la Container Corporation. Ce qu'il faut, c'est que l'opération en capital serve une fonction opérationnelle plutôt qu'une fonction d'investissement.
Par conséquent, le contribuable ne doit pas se contenter de démontrer que les payeurs sont des tiers non liés. La question déterminante en l'espèce est donc de savoir si les investissements du contribuable remplissaient une fonction opérationnelle plutôt qu'une fonction d'investissement passif.
Le département a déjà abordé cette question dans les documents publics (D.P.) 94-58 (3/15/94) et 96-320 (11/04/96), dont vous trouverez des copies ci-jointes. Dans l'affaire P.D. 94-58, le département a analysé la position du contribuable en ce qui concerne American Home Products Corp. v. Directeur, Div. Taxe.., Ct. 07-14-0285-84-CB, 8/27/90, (New Jersey). Sur la base des faits présentés, le département a conclu que l'investissement du contribuable dans divers titres à court terme ne créait pas un investissement passif lorsque les liquidités faisaient partie intégrante de ses activités opérationnelles. Dans l'affaire P.D. 96-320, le département a également décidé qu'un investissement, qu'il soit classé comme étant à court ou à long terme, sera considéré comme étant lié à une fonction opérationnelle lorsque certaines conditions financières existent, telles qu'un déficit du fonds de roulement, une valeur nette négative ou une détérioration des résultats d'exploitation.
En l'espèce, une analyse des états financiers pour les périodes 1990, 1991, 1993 et 1994 montre que le contribuable a continuellement maintenu un revenu d'exploitation faible ou négatif. Au cours de la même période, les flux de trésorerie attribuables au bénéfice net des activités d'exploitation ont été faibles ou négatifs, et le contribuable n'a pas ou peu conservé de liquidités. Ces tendances dans les activités du contribuable n'étaient pas des incidents isolés, mais se produisaient de manière récurrente.
Le tableau des flux de trésorerie du contribuable pour l'exercice fiscal 1991 indique que les emprunts bancaires ont considérablement augmenté. Sur le site 1992, lorsque les transactions en question ont eu lieu, le contribuable a fait état d'une diminution importante de ses liquidités due à une modification des actifs et des passifs d'exploitation. Toujours à l'adresse 1992, le contribuable a effectué un important paiement en capital sur sa dette en cours. Outre les tendances financières relevées précédemment, ces activités et circonstances révèlent que les liquidités fournies par les transactions en question étaient une composante indispensable de l'exploitation du contribuable.
Le contribuable n'a pas démontré par des preuves claires et convaincantes que les revenus d'intérêts et le produit des ventes d'actions constituaient une fonction d'investissement passive non liée à ses activités opérationnelles. En outre, le contribuable n'a pas démontré qu'il disposait d'un fonds de roulement suffisant pour faire face à des besoins de trésorerie raisonnablement anticipés. Au contraire, la documentation présentée indique que les opérations du contribuable ont été clairement et nécessairement affectées par les transactions 1992.
Dans toute procédure relative à l'interprétation des lois fiscales du Commonwealth de Virginie, la charge de la preuve incombe au contribuable. En l'espèce, le contribuable doit démontrer que l'application de la méthode légale d'attribution et de répartition de Virginia aboutirait à un impôt sur les revenus tirés d'une fonction d'investissement discrète n'ayant aucun lien avec Virginia, en violation des principes énoncés dans l'affaire Allied-Signal. Sur la base des informations fournies, je ne pense pas que le contribuable se soit acquitté de la charge de la preuve en ce qui concerne sa demande.
En conséquence, l'autorisation d'utiliser une méthode alternative de répartition et d'attribution est refusée. L'évaluation sera toutefois ajustée afin d'imputer le revenu des dividendes sur le revenu imposable de Virginia, conformément aux dispositions suivantes Code de Virginie § 58.1-407. Une copie du rapport d'audit révisé et de l'évaluation ajustée est jointe pour votre commodité. Les intérêts ont couru jusqu'à la date de cette lettre. Le solde dû doit être payé intégralement dans les 30 jours afin d'éviter l'accumulation d'intérêts supplémentaires. Veuillez adresser votre paiement à l'attention de ***** , Virginia Department of Taxation, Office of Tax Policy, P.O. Box 1880, Richmond, Virginia 23218-1880. Si vous avez des questions concernant cette décision, veuillez contacter ***** à l'adresse suivante : ***** .
Je vous prie d'agréer, Monsieur le Président, l'expression de mes sentiments distingués,
Danny M. Payne
Commissaire à la fiscalité
OTP/7676M
Décisions du commissaire fiscal