Type d'impôt
Impôt sur le revenu des sociétés
Description
Méthode alternative d'attribution et de répartition ; Investissements passifs
Sujet
Allocation et répartition
Date d'émission
12-22-1997
22 décembre 1997
Re : § 58.1-1821 Application : Impôt sur le revenu des sociétés
Cher***************
La présente répond à votre lettre du mars 15, 1996, dans laquelle vous demandez la correction d'une cotisation d'impôt supplémentaire sur le revenu des sociétés à **** (le contribuable "" ) pour les années d'imposition 1993 et 1994. Je vous prie de m'excuser pour le délai de réponse.
FAITS
Le contribuable a demandé une soustraction pour certains revenus non commerciaux "" sur ses déclarations d'impôt sur les sociétés 1993 et 1994 de Virginie. Le contribuable a fait l'objet d'un contrôle et un redressement a été effectué pour refuser la soustraction de ce revenu. Vous contestez l'ajustement et estimez que ces revenus sont des revenus de la fonction d'investissement attribuables et qu'ils devraient être retirés des revenus attribuables à la Virginie. En outre, vous déclarez qu'un montant incorrect a été utilisé dans le calcul du facteur "salaires".
DÉTERMINATION
La loi de Virginia n'exige ni n'autorise la soustraction ou l'attribution des « revenus non commerciaux ». Les Code de Virginie ne prévoit que l'attribution de certains dividendes. En conséquence, le revenu imposable fédéral total d'un contribuable, ajusté et modifié conformément aux dispositions du Code de Virginie §§ 58.1-402 et 58.1-403, moins les dividendes attribuables en vertu de la loi sur la protection de l'environnement. Code de Virginie § 58.1-407, est soumis à la répartition. La réclamation du contribuable a été traitée comme une demande d'application d'une méthode alternative de répartition et d'attribution conformément à la Code de Virginie § 58.1-421.
La décision de la Cour suprême des États-Unis dans l'affaire Allied-Signal, Inc. v. Directeur, Division de la fiscalité, 112 S. Ct. 2551 (1992) a clairement indiqué que le bénéficiaire et le payeur ne doivent pas nécessairement être engagés dans la même entreprise unitaire comme condition préalable à la répartition dans tous les cas. En l'absence d'une relation unitaire, la répartition est autorisée lorsque l'investissement remplit une fonction opérationnelle plutôt qu'une fonction d'investissement passif. La Cour a également précisé que le test est sensible aux faits.
Le contribuable est une société publique, dont le siège est situé en dehors de la Virginia, et dont la principale activité commerciale est le développement, la commercialisation et le soutien de divers produits logiciels et outils d'application. Sur le site 1993, le contribuable a vendu un nombre important d'actions ordinaires dans le cadre d'un appel public à l'épargne. Le produit de cette offre a été placé sur un compte d'investissement séparé. C'est le revenu de ce compte d'investissement que le contribuable cherche à attribuer.
Le contribuable tient le compte d'investissement à son siège social situé en dehors de la Virginie. Avant l'offre publique d'actions, le contribuable était rentable et disposait d'un fonds de roulement opérationnel et d'un flux de trésorerie suffisants. Après l'offre, les états financiers du contribuable démontrent que le contribuable disposait d'un flux de trésorerie suffisant pour soutenir ses activités opérationnelles sans dépendre du fonds d'investissement séparé ou l'utiliser.
Le département a examiné les preuves fournies par le contribuable afin de déterminer s'il existait une relation unitaire entre le contribuable et les payeurs des revenus d'investissement, et de déterminer si les activités du contribuable liées à l'activité d'investissement étaient d'une manière ou d'une autre liées aux activités opérationnelles du contribuable.
Dans l'existence d'une relation unitaire, le département s'appuie sur trois facteurs privilégiés par les tribunaux : (1) l'intégration fonctionnelle ; (2) la centralisation de la gestion ; et (3) les économies d'échelle. Les preuves concernant ces facteurs ont été présentées par le contribuable en termes clairs et objectifs. Rien n'indique qu'il y ait eu un flux de marchandises ou un flux de valeurs entre le contribuable et les investissements. Sur la base des informations fournies au département, il ne semble pas qu'une relation unitaire ait existé.
En examinant les aspects opérationnels de l'investissement, le département a pris en compte les preuves fournies pour étayer la position du contribuable. Les éléments de preuve indiquent que l'activité d'investissement n'a pas complété les activités opérationnelles du contribuable et qu'aucune économie n'a été réalisée. Les investissements passifs qui ont produit les revenus d'investissement ont été financés directement par l'émission d'actions ordinaires. Ces fonds étaient séparés et distincts des autres soldes de fonds de roulement. Compte tenu des circonstances uniques entourant la source des fonds, la séparation des fonds et le fait que les opérations du contribuable ne dépendaient pas de ces fonds, il est clair que l'activité a été menée indépendamment de la gestion et de l'investissement des soldes de fonds de roulement opérationnels nécessaires.
Au vu des éléments fournis, il ne semble pas que les activités d'investissement du contribuable aient été liées à ses activités opérationnelles. Par conséquent, il est possible de conclure que les activités d'investissement du contribuable constituent une fonction d'investissement passif distincte qui n'est pas de nature opérationnelle. Le siège social du contribuable et la gestion de sa fonction d'investissement étant situés en dehors de la Virginie, les revenus d'investissement passifs n'étaient pas liés à l'activité opérationnelle du contribuable exercée en Virginie.
Dans toute procédure relative à l'interprétation des lois fiscales du Commonwealth de Virginie, la charge de la preuve incombe au contribuable. En l'espèce, le contribuable doit prouver par des éléments de preuve clairs et convaincants que la méthode légale d'attribution et de répartition de Virginia aboutirait à un impôt sur les revenus tirés d'une fonction d'investissement discrète n'ayant aucun lien avec Virginia, en violation des principes énoncés dans l'affaire Allied-Signal. Sur la base des informations fournies, le département estime que le contribuable a démontré qu'une méthode alternative de répartition et d'attribution est appropriée. En raison des circonstances extraordinaires entourant la relation entre le contribuable et les investissements susmentionnés, l'autorisation est accordée par la présente d'allouer le revenu des intérêts d'investissement en dehors du revenu répartissable de la Virginie pour les années fiscales 1993 et 1994. Le facteur "ventes" pour les deux années sera également ajusté afin de supprimer le revenu attribuable du dénominateur.
En outre, le contribuable a déclaré qu'une valeur incorrecte de la rémunération a été utilisée pour calculer le facteur salarial dans la déclaration 1993 telle qu'elle a été déposée. Sur la base des nouvelles informations fournies au département, la cotisation de contrôle pour 1993 sera ajustée pour refléter le changement demandé par le contribuable.
En conséquence, il a été fait droit à votre demande de réparation. Tous les autres aspects de la répartition et de l'attribution du contribuable sur les sites 1993 et 1994 sont déterminés conformément aux dispositions suivantes Code de Virginie §§ 58.1-406 à 58.1-420. Le rapport d'audit sera ajusté comme prévu dans le présent document et comme indiqué dans les annexes ci-jointes. Les montants remboursés seront crédités sur les paiements d'impôts estimés du contribuable sur 1996, comme demandé. Si vous avez des questions, veuillez contacter **** de mon équipe à l'adresse suivante : ******* .
Cette détermination est limitée aux années d'imposition identifiées dans le présent document et à l'activité décrite dans le présent document, et ne doit pas être considérée comme se rapportant à une autre année d'imposition ou à une autre transaction.
Je vous prie d'agréer, Monsieur le Président, l'expression de mes sentiments distingués,
Danny M. Payne
Commissaire à la fiscalité
OTP/11077M
Décisions du commissaire fiscal