Type d'impôt
Taxe de vente au détail et taxe d'utilisation
Description
Ventes occasionnelles, y compris les fusions ; réorganisation.
Sujet
Assujettissement des personnes et des transactions
Date d'émission
11-14-1997
14 novembre 1997
Objet : Demande de décision : Taxe sur les ventes au détail et la taxe d'utilisation
Cher****************
Nous répondons à votre lettre d'octobre 13, 1997, dans laquelle vous demandez une décision au nom de ******** (le contribuable "" ). La question qui se pose en l'espèce est celle de l'application de l'exonération des ventes occasionnelles à un projet de réorganisation de la société du contribuable et de sa filiale à 100 % ******** (la filiale "" ).
FAITS
Le contribuable et la filiale exploitent ensemble une chaîne de magasins de détail en Virginia. La filiale est propriétaire des biens meubles corporels utilisés dans l'activité des magasins et les employés du contribuable exploitent les magasins. Le contribuable et la filiale possèdent d'autres actifs et exercent d'autres activités.
Le contribuable propose une réorganisation de la société afin de lui confier tous les aspects de l'exploitation des magasins. À cette fin, le contribuable et la filiale effectueront une série de transactions. Premièrement, la Filiale créera une nouvelle filiale ("New Company") et apportera à New Company tous les actifs utilisés par la Filiale dans les magasins en échange de toutes les actions de New Company. Vous pensez que cette transaction peut être considérée comme une réorganisation exempte d'impôt en vertu de l'article 351 du code des impôts (Internal Revenue Code). La filiale distribuera alors toutes les actions de la nouvelle société au contribuable sous forme de dividendes. Enfin, le contribuable liquidera la nouvelle société et recevra tous les actifs de la nouvelle société.
ARRÊT
Code de Virginie § 58.1-609.10(2) prévoit une exonération de la taxe pour une vente occasionnelle telle que définie au § 58.1-602. Cette section définit la vente occasionnelle "" comme suit :
-
- La vente de biens meubles corporels non détenus ou utilisés par un vendeur dans le cadre d'une activité pour laquelle il est tenu de détenir un certificat d'inscription, y compris la vente ou l'échange de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs d'une entreprise et la réorganisation ou la liquidation d'une entreprise, à condition que cette vente ou cet échange ne fasse pas partie d'une série de ventes et d'échanges dont le nombre, l'étendue et la nature sont suffisants pour constituer une activité exigeant la détention d'un certificat d'inscription.
La première transaction entre la filiale et la nouvelle société est une réorganisation exonérée d'impôt des actifs contre des actions dans l'organisation initiale. Le ministère a déjà déterminé qu'une telle transaction est une réorganisation admissible aux fins de la vente occasionnelle. La seconde transaction n'est pas non plus imposable en vertu des lois sur la taxe sur les ventes et l'utilisation. S'agissant d'un dividende en actions, la seconde opération n'entraîne pas de transfert de biens meubles corporels. La transaction finale est une liquidation de tous les actifs de New Company. "Cette transaction est une liquidation admissible en vertu de l'exemption pour vente occasionnelle, car elle représente la vente ou l'échange de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs" de New Company.
En conséquence, et sur la base des faits présentés dans votre correspondance, les transactions que vous décrivez sont exonérées de la taxe sur les ventes et l'utilisation en vertu de l'exonération des ventes occasionnelles. Comme vous le soulignez, la propriété finale des biens meubles corporels et leur utilisation dans les magasins ne changent pas. Cette réorganisation n'envisage pas non plus de vendre les magasins ou les biens meubles corporels utilisés dans les magasins à des parties non liées.
Si vous avez des questions concernant cette lettre, veuillez contacter le bureau de la politique fiscale du ministère à l'adresse ****.
Je vous prie d'agréer, Monsieur le Président, l'expression de mes sentiments distingués,
Danny M. Payne
Commissaire à la fiscalité
OTP/13087I
Décisions du commissaire fiscal