Type d'impôt
Impôt sur le revenu des sociétés
Description
Autre méthode d'attribution et de répartition
Sujet
Allocation et répartition
Date d'émission
10-31-1996
31 octobre 1996
Re : § 58.1-1821 Application : Impôt sur le revenu des sociétés
Cher**********
La présente répond à votre lettre dans laquelle vous demandez la correction d'une cotisation d'impôt supplémentaire sur le revenu des sociétés à ****** (le contribuable "" ) pour l'année d'imposition 1992. Je vous prie de m'excuser pour le retard pris dans la réponse à votre lettre.
FAITS
Le contribuable a fait l'objet d'un contrôle sur place. Un ajustement a été effectué dans la déclaration de Virginie du contribuable afin d'inclure une plus-value constatée par l'une de ses sociétés affiliées sur la vente de bons de souscription d'actions ordinaires d'une société non apparentée. Moins de deux semaines avant la vente des bons de souscription d'actions, le contribuable a transféré les bons de souscription à cette société affiliée, établie dans le Delaware. Le transfert a été effectué conformément à l'Internal Revenue Code § 351 en échange d'une augmentation de la base d'imposition de la société affiliée.
L'auditeur du département a déterminé que le transfert des bons de souscription d'actions constituait un arrangement entre le contribuable et la société affiliée, qui avait pour effet de fausser les revenus provenant d'activités exercées en Virginie. Vous contestez maintenant cet ajustement au motif que ces revenus n'étaient pas liés à l'activité opérationnelle du contribuable en Virginie et qu'il s'agit de revenus d'investissement attribuables.
DÉTERMINATION
Le service Code de Virginie ne prévoit pas l'attribution de revenus autres que certains dividendes. En conséquence, le revenu imposable fédéral total d'un contribuable, ajusté et modifié conformément aux dispositions du Code de Virginie §§ 58.1-402 et 58.1-403, moins les dividendes attribuables en vertu de la loi sur la protection de l'environnement. Code de Virginie § 58.1-407 est soumis à la répartition. La réclamation du contribuable a été traitée comme une demande d'application d'une méthode alternative de répartition et d'attribution en vertu de la loi sur l'impôt sur le revenu. Code de Virginie § 58.1-421.
Le contribuable a indiqué qu'il n'a jamais été actionnaire de la société non liée. En outre, les informations fournies indiquent que le contribuable et la société non liée n'étaient liés à aucun autre égard.
Même dans ce cas, le contribuable ne doit pas se contenter de démontrer que les revenus proviennent d'un investissement dans un tiers non apparenté. Il incombe plutôt au contribuable de démontrer que l'imposition de la loi de Virginie constitue une violation des normes énoncées par la Cour suprême des États-Unis dans l'affaire Allied-Signal, Inc. c. Directeur de la Division des impôts (112 S. Ct. 2251 (1992)). En Allied-SignalLe tribunal a déclaré
-
- L'existence d'une relation unitaire entre le bénéficiaire et le payeur est l'une des justifications de la répartition, mais ce n'est pas la seule. Ainsi, par exemple, un État peut inclure dans le revenu à répartir d'une société non filiale les intérêts perçus sur des dépôts à court terme dans une banque située dans un autre État si ce revenu fait partie du fonds de roulement de l'entreprise unitaire de la société, nonobstant l'absence de relation unitaire entre la société et la banque.
-
- Nous convenons que le bénéficiaire et le payeur ne doivent pas nécessairement être engagés dans la même entreprise unitaire comme condition préalable à la répartition dans tous les cas. C'est ce qu'affirme Container Corp. Ce qu'il faut, c'est que l'opération en capital ait une fonction opérationnelle plutôt qu'une fonction d'investissement.
La véritable question est donc de savoir si la plus-value découle d'une fonction opérationnelle. En l'espèce, les warrants ont été acquis sur 1989 dans le cadre de la même transaction que celle par laquelle le contribuable a acheté une filiale de la société non liée. Le contribuable a continué à maintenir un investissement opérationnel dans la filiale tout au long des périodes contrôlées. Dans l'état consolidé des flux de trésorerie 1992, le gain sur la vente des warrants est classé dans les flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation. En outre, vous avez indiqué que l'objectif du transfert était de fournir à la société affiliée (une société financière) un fonds de roulement supplémentaire à utiliser dans le cadre de ses activités de financement. En résumé, il ne semble pas s'agir d'un investissement passif pour lequel il n'y avait aucune raison opérationnelle de sélectionner, d'acquérir, de gérer ou de céder les bons de souscription d'actions.
Sur la base des informations fournies, le contribuable n'a pas satisfait au critère énoncé dans le document Allied Signal. En conséquence, l'autorisation d'utiliser une méthode alternative d'attribution et de répartition pour la plus-value réalisée lors de la vente des bons de souscription d'actions est refusée par la présente.
En conséquence, l'évaluation est confirmée. Le solde dû sur l'échéancier ci-joint doit être payé dans les 30 jours afin d'éviter l'accumulation d'intérêts supplémentaires. Votre paiement peut être envoyé à l'Office of Tax Policy, Department of Taxation, P.O. Box 1880, Richmond, Virginia 23218-1880. Si vous avez d'autres questions concernant cette décision, n'hésitez pas à contacter le Bureau de la politique fiscale à l'adresse **************.
.
Je vous prie d'agréer, Monsieur le Président, l'expression de mes sentiments distingués,
Danny M. Payne
Commissaire à la fiscalité
OTP/9686O
Décisions du commissaire fiscal