Type d'impôt
Impôt sur le revenu des sociétés
Description
Méthode alternative de répartition et d'attribution ; Relation unitaire ; Investissement passif
Sujet
Allocation et répartition
Date d'émission
10-24-1996
24 octobre 1996
Re : § 58.1-1824 Demande de protection : impôt sur le revenu des sociétés
Cher*********
Nous répondons à votre lettre dans laquelle vous demandez le remboursement de l'impôt sur les sociétés au nom de ********* (le contribuable "" ) pour l'année fiscale 1988. Je vous prie de m'excuser pour le retard pris dans la réponse à votre demande.
HISTORIQUE DE LA PROCÉDURE
Le contribuable a vendu toutes les actions qu'il détenait dans une filiale à 100 % ("Company A") à l'adresse 1988. Le prix de vente comprenait une somme versée en contrepartie d'un engagement du contribuable à ne pas faire concurrence aux activités de la filiale. Le contribuable a demandé une soustraction du revenu imposable en Virginie pour le revenu attribuable au pacte, en soutenant que le pacte n'était pas lié aux activités du contribuable en Virginie. Cette soustraction a été refusée par le département et le contribuable a ensuite introduit un recours en vertu de la loi sur les impôts. Code de Virginie § 58.1-1821. Le département a confirmé sa décision initiale, à la suite de quoi le contribuable a introduit la présente demande de protection.
Le service Code de Virginie ne prévoit pas l'attribution de revenus autres que certains dividendes. En conséquence, le revenu imposable fédéral total d'un contribuable, ajusté et modifié conformément aux dispositions du Code de Virginie §§ 58.1-402 et 58.1-403, moins les dividendes attribuables en vertu de la loi sur la protection de l'environnement. Code de Virginie § 58.1-407, est soumis à la répartition. La soustraction de la plus-value par le contribuable a été traitée comme une demande d'application d'une méthode alternative de répartition et d'attribution conformément à la règle de l'impôt sur le revenu. Code de Virginie § 58.1-421.
La décision de la Cour suprême des États-Unis dans l'affaire Allied-Signal, Inc. v. Directeur de la division Fiscalité, 112 S. Ct. 2551 (1992) a clairement indiqué que le bénéficiaire et le payeur ne doivent pas nécessairement être engagés dans la même entreprise unitaire comme condition préalable à la répartition dans tous les cas. En l'absence d'une relation unitaire, la répartition est autorisée lorsque l'investissement remplit une fonction opérationnelle plutôt qu'une fonction d'investissement passif. La Cour a également précisé que le test est sensible aux faits.
FAITS
Le contribuable est une grande entreprise manufacturière dont le siège se trouve en dehors de la Virginie. Au cours de l'année 1979, le contribuable a acquis 100% des actions de la société A. Au cours de l'année 1988, le contribuable a vendu ces actions à un seul acheteur. Aux fins de l'impôt sur le revenu de l'État, le contribuable a attribué le revenu attribuable à la vente des actions (y compris la clause de non-concurrence) à l'État de son domicile commercial.
Le contribuable a financé l'acquisition de la société A en partie par l'émission de dettes. Peu après l'acquisition, le contribuable a émis une dette supplémentaire en échange d'une dette précédemment émise par la société A.
Pendant la période où le contribuable détenait des actions de la société A, il avait le droit, en tant qu'actionnaire unique, d'élire l'ensemble du conseil d'administration de la société. Le contribuable a exercé ce droit et a élu au conseil d'administration de la société A trois membres qui siégeaient simultanément au conseil d'administration du contribuable.
Outre ces administrateurs communs, plusieurs postes de la société A, tels que ceux de trésorier, de trésorier adjoint et de commis, étaient occupés par des employés du contribuable. À l'exception de ces postes, tous les postes de direction ont été occupés exclusivement par des employés de l'entreprise A. Pendant toute la durée de la détention de la société A par le contribuable, aucun employé du contribuable n'a été réaffecté à la société A, et aucun n'a été réaffecté de la société A au contribuable. Il n'y avait pas de personnel commun pour la comptabilité, l'administration ou le traitement des données. Il n'y a pas eu de programmes de formation conjoints ni de négociations collectives englobant les employés du contribuable et de la société A. Les employés de la société A pouvaient participer à deux régimes de retraite à cotisations définies parrainés par le contribuable, ainsi qu'à un programme de retenue sur salaire qui permettait aux employés de la société A d'acheter des actions du contribuable.
Le contribuable et la société A ont opéré dans des secteurs différents de la même industrie générale pendant toute la durée de leur affiliation. Les possibilités d'intégration verticale ou horizontale étaient donc limitées. Il n'y a pas eu d'activités communes d'achat, de vente, de marketing ou de publicité. Sur le site 1986, la société A a lancé une nouvelle ligne de produits qui incorporait plusieurs produits du contribuable ainsi que les marques qui leur sont associées. Le contribuable a concédé à l'entreprise A une licence libre de droits sur ces marques. Les ventes interentreprises représentaient moins d'un dixième d'un pour cent des ventes totales du contribuable et les prix facturés à l'entreprise A étaient équivalents à ceux facturés aux autres clients du contribuable. Après que le contribuable a vendu sa participation dans la société A, ces ventes se sont poursuivies de la même manière qu'avant la cession. La concession de licences de marques par le contribuable à l'entreprise A s'est également poursuivie, bien qu'une clause de redevance ait été mise en place.
Pendant la période où le contribuable détenait la société A, tous les dépôts des banques de dépôt et des points de vente au détail du contribuable, de la société A et d'autres sociétés affiliées étaient regroupés quotidiennement sur un seul compte bancaire. Ce compte unique constituait la source de financement des dépenses du groupe affilié. Si le solde du compte est insuffisant pour financer le total des décaissements, le contribuable emprunte le montant manquant par les voies normales de crédit.
Lorsque le contribuable est entré sur les marchés du crédit, il a utilisé les actifs et le crédit de l'ensemble du groupe affilié (y compris la société A) pour obtenir un financement pour divers objectifs de l'entreprise. Alors que le contribuable était propriétaire de la société A, il a développé son activité principale par le biais de plusieurs acquisitions stratégiques. Le contribuable a également négocié un accord de rachat d'actions avec son principal actionnaire. Ces activités, ainsi que les acquisitions d'immobilisations, ont été financées en partie par le fonds de roulement généré par les activités poursuivies et par l'émission de dettes.
La décision du contribuable de vendre son investissement dans la société A a été prise après une évaluation de son plan stratégique. Le contribuable a conclu que ses ressources seraient mieux employées dans son activité principale.
DÉTERMINATION
Le département a examiné les preuves fournies par le contribuable afin de déterminer si une relation unitaire existait entre le contribuable et la société A, et de déterminer si les activités du contribuable liées à l'investissement dans la société A étaient d'une quelconque manière liées aux activités opérationnelles du contribuable.
En examinant l'existence d'une relation unitaire, la Cour suprême s'est concentrée sur trois facteurs objectifs : (1) l'intégration fonctionnelle ; (2) la centralisation de la gestion ; et (3) les économies d'échelle. (Voir Mobil Oil Corp. v. Commissaire à l'environnement et au développement durable Taxes[, 445 Ú.S., 425 (1980);] F.W. Woolworth Co. v. Département de la fiscalité et des recettes. De N.M., 458 U.S., 352 (1982) ; et Allied-Signal.) Le contribuable a présenté des preuves concernant chacun de ces facteurs en termes clairs et objectifs. Bien qu'il y ait eu un flux de marchandises entre le contribuable et l'entreprise A, le montant était de minimis. Le contrat de licence de marque était sans ambiguïté dans son intention de ne pas faire apparaître le contribuable et la société A comme affiliés ou comme faisant partie d'une relation unitaire. Le contribuable et la société A exerçaient des activités différentes et il n'y a jamais eu de tentative de fusionner les activités de la société A avec celles du contribuable. Aucune économie d'échelle n'a été réalisée au niveau des achats, de la commercialisation ou de la fabrication. Les décisions opérationnelles ont été prises de manière indépendante par la société A. Sur la base des informations fournies au département, il ne semble pas qu'une relation unitaire ait existé entre le contribuable et la société A.
La question probante est donc de savoir si l'investissement dans la société A remplissait une fonction d'investissement passif ou une fonction opérationnelle. Les preuves fournies au département indiquent que les liquidités générées par la société A étaient régulièrement utilisées pour compléter le fonds de roulement du contribuable, que ce dernier pouvait ensuite déployer pour le compte de n'importe quel membre du groupe affilié. Ces fonds ont clairement bénéficié aux activités opérationnelles du contribuable dans son cœur de métier, que ce soit par le biais d'une expansion du capital ou d'acquisitions. Les éléments de preuve indiquent que les fonds de l'entreprise A ont été mis en commun avec ceux d'autres membres du groupe affilié, ce qui a permis de déterminer le montant de l'emprunt nécessaire au contribuable. Dans la mesure où les apports de la société A ont évité au contribuable d'emprunter à court terme, la société A a directement aidé les activités opérationnelles du contribuable en réduisant les charges d'intérêt et en libérant d'autres ressources à utiliser dans l'activité principale du contribuable.
Le contribuable a contracté des dettes importantes tout au long de la période pendant laquelle il a détenu la société A, en raison de dépenses d'investissement, d'acquisitions et de rachats d'actions ordinaires. Le contribuable n'a présenté aucune donnée factuelle indiquant que le solde de son fonds de roulement n'était pas nécessaire ou lié au remboursement opérationnel du service de la dette prévu. L'existence d'une dette à long terme implique la nécessité de refinancer, d'étendre ou de renouveler ce financement. Certains accords de financement peuvent exiger que certains ratios financiers soient présents et maintenus ; d'autres peuvent être négociés sur une base plus favorable si la liquidité et d'autres ratios financiers sont présents. Le contribuable a déclaré qu'il s'occupait de tous les emprunts des entreprises affiliées et que ces emprunts étaient basés sur les actifs et le crédit de l'ensemble du groupe. Les avantages opérationnels d'une situation financière solide ne peuvent être ignorés lorsqu'il n'est pas prouvé que l'entreprise peut fonctionner efficacement sans eux.
Le contribuable n'a pas démontré par des preuves claires et convaincantes que sa propriété de la société A remplissait une fonction d'investissement passif. Les éléments de preuve indiquent au contraire que la contribution de la société A au fonds de roulement du contribuable était directement liée à l'activité opérationnelle du contribuable et qu'elle l'avait donc renforcée. Il est logique de conclure que tous les revenus attribuables à la vente des actions de la société A se rapportent à l'activité opérationnelle du contribuable exercée en Virginie.
Dans toute procédure relative à l'interprétation des lois fiscales du Commonwealth de Virginie, la charge de la preuve incombe au contribuable. En l'espèce, le contribuable doit prouver par des éléments de preuve clairs et convaincants que la méthode légale d'attribution et de répartition de Virginia aboutirait à un impôt sur les revenus tirés d'une fonction d'investissement discrète n'ayant aucun lien avec Virginia, en violation des principes énoncés dans l'affaire Allied-Signal. Sur la base des informations fournies, il n'est pas possible de déterminer dans quelle mesure, le cas échéant, l'investissement du contribuable dans la société A peut être qualifié d'investissement passif. Le contribuable ne s'est donc pas acquitté de la charge de la preuve. Par conséquent, l'autorisation d'utiliser une méthode alternative d'attribution et de répartition pour les revenus attribuables à la vente d'actions de la société A est refusée et, par conséquent, votre demande de remboursement ne peut pas être accordée.
Je vous prie d'agréer, Monsieur le Président, l'expression de mes sentiments distingués,
Danny M. Payne
Commissaire à la fiscalité
OTP/5664G
Décisions du commissaire fiscal