Type d'impôt
Impôt sur le revenu des sociétés
Description
Méthode alternative d'attribution et de répartition ; gains en capital provenant d'investissements passifs
Sujet
Allocation et répartition
Date d'émission
10-22-1996
22 octobre 1996
Re : § 58.1-1821 Application : Impôt sur le revenu des sociétés
Cher***********
Nous répondons à votre lettre dans laquelle vous demandez la correction des cotisations de l'impôt supplémentaire sur le revenu des sociétés à ********* (le contribuable "" ) pour les années d'imposition 1993 et 1994. Je vous prie de m'excuser pour le retard pris dans la réponse à votre lettre.
FAITS
Le contribuable est une société publique dont le siège est situé en dehors de la Virginie. Sur les sites 1990 et 1992, le contribuable a levé des fonds par le biais d'offres d'actions privilégiées et d'actions ordinaires. Le produit a été investi et géré par la suite par un conseiller en investissement indépendant. Les fonds ont été principalement investis dans des titres municipaux à court terme. Aucun des fonds n'a été utilisé pour acquérir des immobilisations ou augmenter les besoins normaux en fonds de roulement.
Au cours des années d'imposition 1993 et 1994, le contribuable a réalisé des plus-values et des revenus d'intérêts sur ces investissements. Le contribuable a traité ce revenu comme un revenu non commercial non imposable. Le traitement a ensuite été refusé par le département lors d'un audit sur le terrain. Le contribuable a contesté le droit du département de répartir et d'imposer ces revenus, en faisant valoir que les revenus sont attribuables à l'État de son domicile commercial.
DÉTERMINATION
Le service Code de Virginie ne prévoit pas l'attribution de revenus autres que certains dividendes. En conséquence, le revenu imposable fédéral total d'un contribuable, ajusté et modifié conformément aux dispositions du Code de Virginie §§ 58.1-402 et 58.1-403, moins les dividendes attribuables en vertu de la loi sur la protection de l'environnement. Code de Virginie § 58.1-407, est soumis à la répartition. La réclamation du contribuable a été traitée comme une demande d'application d'une méthode alternative de répartition et d'attribution conformément à la Code de Virginie § 58.1-421.
La protestation du contribuable est fondée sur l'affirmation selon laquelle l'imposition de la loi de Virginie viole les normes énoncées par la Cour suprême des États-Unis dans l'affaire Allied-Signal. Inc. v. Directeur, Division de la fiscalité112 S. Ct. 2251 (1992). En Allied-Signal, a déclaré la Cour :
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- "L'existence d'une relation unitaire entre le bénéficiaire et le payeur est l'une des justifications de la répartition, mais ce n'est pas la seule. Ainsi, par exemple, un État peut inclure dans le revenu à répartir d'une société non filiale les intérêts perçus sur des dépôts à court terme dans une banque située dans un autre État si ce revenu fait partie du fonds de roulement de l'entreprise unitaire de la société, nonobstant l'absence d'une relation unitaire entre la société et la banque."
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- "Nous convenons que le bénéficiaire et le payeur ne doivent pas nécessairement être engagés dans la même entreprise unitaire comme condition préalable à la répartition dans tous les cas. C'est ce qu'affirme Container Corp. Ce qu'il faut, c'est que l'opération en capital ait une fonction opérationnelle plutôt qu'une fonction d'investissement."
La nature des investissements du contribuable (titres municipaux) exclut l'existence d'une relation unitaire entre le contribuable et l'émetteur. La question probante est donc de savoir si les revenus de ces titres ont rempli une fonction d'investissement ou une fonction opérationnelle.
Dans le document public 94-58, (3/15/94), dont la copie est jointe, le département a abordé la question de savoir si les revenus d'investissement remplissaient une fonction opérationnelle ou d'investissement. Le département a examiné les niveaux d'endettement à long terme et a conclu que des montants d'endettement importants créent une forte présomption que les réserves de liquidités ou les investissements remplissent une fonction opérationnelle intégrale. Cette fonction opérationnelle a été réalisée, selon le ministère, en contribuant au remboursement de la dette ou en maintenant une position financière forte pour faciliter les relations opérationnelles impliquant les banques et le crédit. Le service a également examiné la fonction de l'investissement dans le contexte des besoins normaux en fonds de roulement.
En l'espèce, le contribuable avait un montant relativement faible de dettes à long terme par rapport au passif à court terme au début de l'exercice fiscal 1993, et aucun au cours de l'exercice 1994. Les liquidités (hors investissements) et les comptes à recevoir à la fin de 1992, 1993 et 1994 étaient suffisants pour couvrir le total des dettes à court terme. Bien que les flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation aient été légèrement négatifs sur le site 1993, ce déficit a été facilement couvert par les soldes de trésorerie existants. Sur le site 1994, le flux de trésorerie d'exploitation a été significativement positif. Les investissements croissants du contribuable dans les actifs immobilisés ont été financés par les opérations, comme le montrent les états financiers du contribuable, qui font état d'une augmentation des ventes et du revenu d'exploitation pour la période 1991-1994. En outre, aucun dividende n'a été versé par le contribuable au cours de ces années, ce qui a permis aux résultats d'exploitation de financer l'expansion et de maintenir les besoins en fonds de roulement tout en réduisant la probabilité que des investissements soient nécessaires pour compléter le fonds de roulement.
Les faits et circonstances entourant les revenus d'investissement du contribuable ressemblent à ceux décrits dans le P.D. 94-178, (6/8/94), copie jointe, dans lequel le département a accordé à un contribuable la permission d'utiliser une méthode alternative d'attribution et de répartition. En l'espèce, comme dans l'affaire P.D. 94-178, l'investissement a été financé par l'émission d'actions, conservé dans un fonds distinct et n'a pas été utilisé pour compléter les opérations. Le département a conclu que l'investissement dans le P.D. 94-178 était réalisé indépendamment de la gestion et de l'investissement des fonds de roulement nécessaires.
Les preuves fournies par le contribuable soutiennent que le revenu en question a été généré par un investissement passif avec des payeurs non unitaires et qu'il n'est donc pas soumis à la répartition en vertu des lignes directrices établies dans le document Allied-Signal. En conséquence, l'autorisation est accordée par la présente d'allouer les revenus d'investissement à partir des revenus imposables de Virginie pour les années fiscales 1993 et 1994. Les cotisations ont été réduites comme décrit dans le présent document et dans les annexes ci-jointes.
Le présent ruling est limité à l'activité décrite ici pour les exercices fiscaux 1993 et 1994, et ne doit pas être considéré comme se rapportant à un autre exercice fiscal ou à une autre transaction.
Je vous prie d'agréer, Monsieur le Président, l'expression de mes sentiments distingués,
Danny M. Payne
Commissaire à la fiscalité
OTP/10859G
Décisions du commissaire fiscal