Type d'impôt
Impôt sur le revenu des personnes physiques
Description
Revenu imposable
Sujet
Partenariats
Date d'émission
09-20-1994
Septembre 20, ]994
Re : Demande de décision : Impôts sur le revenu des personnes physiques
Cher*************
Nous répondons à votre lettre dans laquelle ****************, au nom d'une société de personnes à constituer dénommée ************************ (la société "" ) et *********************** d'un de ses associés éventuels (la société "" ), demande des décisions concernant les conséquences fiscales de l'organisation et de l'investissement dans la société de personnes et dans la société. Je vous prie de m'excuser pour le délai de réponse.
Les décisions demandées sont les suivantes (1) pour tout exercice fiscal au cours duquel la société est considérée comme une société d'investissement réglementée ("RIC") en vertu de l'IRC §§851 et seq, les distributions effectuées par la société à ses actionnaires en ce qui concerne ses actions ne seront pas incluses dans le revenu imposable en Virginie de ses actionnaires dans la mesure où les distributions sont attribuables à des intérêts exonérés d'impôt reçus par (ou attribués à) la société ; et (2) un actionnaire sera en mesure de justifier la partie exonérée des distributions reçues de la société si la société fournit à l'actionnaire un rapport sur une base mensuelle ou moins fréquente (mais au moins annuelle) qui sépare les intérêts imposables et exonérés sur la base d'un pourcentage ou d'une moyenne de pourcentage pour la période couverte par le rapport.
FAITS
La société en commandite est une société d'investissement à capital variable qui sera organisée comme une société en commandite et enregistrée en vertu de la loi sur les sociétés d'investissement (Investment Company Act) de 1940. Les participations dans la société en commandite ne seront pas enregistrées en vertu de la loi sur les valeurs mobilières (Securities Act) de 1933 et ne seront pas négociées sur un marché de valeurs mobilières établi.
La Société investira dans le Partenariat. La société sera une société d'investissement de gestion à capital fixe enregistrée en vertu de la loi sur les sociétés d'investissement (Investment Company Act) de 1940, ou d'une série de cette loi. La société sera traitée comme une société distincte aux fins de l'impôt fédéral sur le revenu, qu'elle soit organisée comme une société ou une série de sociétés, conformément à l'article 851(h) de l'IRC, et la société choisira et se qualifiera en tant que RIC.
La société a l'intention d'émettre deux catégories d'actions : une catégorie privilégiée et une catégorie ordinaire. La société s'efforcera de fournir à ses actionnaires, quelle que soit la catégorie dans laquelle ils investissent, un revenu courant exonéré de l'impôt fédéral sur le revenu et de l'impôt sur le revenu des personnes physiques en Virginie. À cette fin, les politiques d'investissement de la Société l'obligeront, dans des circonstances normales, à investir au moins 80% de ses actifs dans des obligations exonérées d'impôt ou dans la Société en commandite.
Il est prévu que la Société investisse plus de 90% de ses actifs dans le Partenariat. D'autres sociétés et certains particuliers investiront également dans le partenariat. Dans des circonstances normales, le Partenariat investira au moins 80% de ses actifs dans des obligations exonérées d'impôts. Il est prévu que la société en commandite gère ses investissements de manière à satisfaire aux exigences de revenu et de diversification de l'IRC §851(b)(2), (3) et (4) comme si ces exigences s'appliquaient directement à la société en commandite. En outre, la société en commandite a l'intention d'investir dans un nombre suffisant d'obligations exonérées d'impôt afin de satisfaire à l'exigence de l'IRS §852(b)(5) en matière d'actifs, comme si cette exigence s'appliquait directement à la société en commandite.
Les liquidités apportées par chaque société partenaire à la société en commandite seront investies dans un portefeuille distinct d'obligations d'État et locales exonérées d'impôt (un portefeuille d'État "" ). Chaque Compartiment d'Etat investira dans des obligations exonérées d'impôt d'un seul et même Etat, sauf dans la mesure où le Compartiment d'Etat a besoin d'investissements à court terme. Ces obligations ne sont pas disponibles à court terme et ne sont pas facilement accessibles. Dans ce cas, un portefeuille d'État investira dans des obligations exonérées d'impôt d'un autre État, mais ces investissements ne seront normalement pas dépasser 10% du total des actifs d'un portefeuille d'État. Si nécessaire, chaque Compartiment d'Etat peut également investir un montant limité de ses actifs dans des obligations fédérales, sauf dans certaines circonstances extraordinaires dans lesquelles le Compartiment d'Etat peut investir la totalité de ses actifs dans des obligations fédérales.
Chaque société partenaire de la société en commandite aura droit à tous les revenus d'intérêts des obligations municipales exonérées d'impôt d'un seul portefeuille d'État, à une exception près. Une seule société partenaire qui n'émet que des actions privilégiées ( "Preferred Stock Partner") peut être organisée pour percevoir des intérêts d'obligations municipales exonérées d'impôts provenant d'obligations exonérées d'impôts de plus d'un Portefeuille d'États. Les Portefeuilles d'État concernés seraient ceux dont les intérêts d'obligations municipales exonérées d'impôt sont par ailleurs attribuables à une société partenaire qui n'émet pas de catégorie d'actions privilégiées. Ainsi, chaque société partenaire de la société en commandite qui émet une catégorie d'actions privilégiées aura droit à tous les revenus d'intérêts des obligations municipales exonérées d'impôt d'un seul portefeuille d'État. Les revenus d'intérêts des obligations municipales exonérées d'impôts de chacun des portefeuilles d'État restants de la société en commandite seront attribués de manière préférentielle à l'associé en actions privilégiées. Le reste du revenu exonéré d'impôt de chacun de ces portefeuilles d'État sera attribué exclusivement à la société partenaire qui investit dans ce portefeuille d'État.
Conformément à l'accord de partenariat de la Société, la Société tirera tous ses revenus d'intérêts d'obligations municipales exonérées d'impôts d'un portefeuille d'État de la Société qui tentera d'investir exclusivement dans des obligations exonérées d'impôts en Virginie (le "Virginia Portfolio").
Il est actuellement envisagé que la société émette des actions privilégiées ainsi que des actions ordinaires, de sorte que tous les revenus du Virginia Portfolio reviennent à la société. Toutefois, si la Société n'est pas suffisamment importante pour soutenir une émission substantielle d'actions privilégiées, l'associé détenteur d'actions privilégiées peut également investir dans le portefeuille Virginia au lieu de l'émission d'actions privilégiées par la Société. Dans ce cas, la Société recevra tous les revenus exonérés d'impôt du Virginia Portfolio en sus de la distribution préférentielle à l'associé privilégié.
Étant donné que le rendement des obligations exonérées d'impôt de la Virginia sera différent du rendement des obligations d'autres États, le montant du revenu exonéré d'impôt alloué à la Société sera différent du montant du revenu alloué aux autres partenaires par le portefeuille d'État dont ils tirent un revenu exonéré d'impôt.
Le partenariat tiendra des comptes de capital et attribuera des éléments de revenu et de perte et d'autres éléments de distribution conformément à l'accord de partenariat, et conformément à l'IRC §704 et aux règlements y afférents.
La valeur nette d'inventaire des actifs d'un Compartiment d'Etat sous-jacent aux actions ordinaires émises par une société partenaire variera en raison des fluctuations de la valeur des obligations exonérées d'impôt de ce Compartiment d'Etat. L'objectif de la structure proposée étant de permettre aux investisseurs de partager le risque de fluctuation de la valeur, les liquidités seront réparties entre les Portefeuilles d'État de sorte que la valeur nette des actifs d'un Portefeuille d'État donné ait le même rapport avec la valeur nette totale des actifs de la Société que le solde du compte de capital de la société partenaire investissant dans ce Portefeuille d'État avec le total des soldes du compte de capital de toutes les sociétés partenaires. Si les liquidités disponibles sont insuffisantes, des obligations exonérées d'impôts seront vendues pour obtenir des liquidités. Toutes les liquidités reçues par un Compartiment d'Etat seront investies uniquement dans des obligations exonérées d'impôts autorisées pour ce Compartiment d'Etat.
ARRÊT
Une société d'investissement réglementée est traitée comme une entité de passage à la fois pour l'impôt fédéral et pour l'impôt sur le revenu de Virginia. Le règlement de Virginia (VR) 630-2-322(C)(3) prévoit que les intérêts exonérés d'impôt distribués par une société d'investissement réglementée seront traités comme des intérêts exonérés d'impôt pour ses actionnaires. Ce règlement prévoit en outre que
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- Lorsque des revenus imposables sont mélangés à des revenus exonérés, tous les revenus sont présumés imposables, à moins que la partie des revenus qui est exonérée de l'impôt sur le revenu de Virginia puisse être déterminée avec une certitude raisonnable et justifiée.
Dans le cas présent, la société d'investissement réglementée (la Société) recevra une grande partie de ses revenus de la Société. Étant donné qu'une société de personnes est une entité de transfert aux fins de l'impôt fédéral sur le revenu, le caractère des revenus perçus par la société de personnes sera conservé entre les mains de la société. Par conséquent, le fait qu'une partie des revenus de la société soit reçue de la société en commandite ne modifiera pas le traitement de ces revenus lorsqu'ils seront finalement distribués aux actionnaires de la société.
Le département a précédemment adopté la position selon laquelle si les distributions sont calculées ou effectuées mensuellement, il suffit de procéder à la détermination des intérêts exonérés mensuellement. Le département a également décidé que notre politique n'exige pas une ventilation des dividendes perçus sur une base mensuelle, si cette ventilation ne peut pas être fournie au contribuable par le fonds commun de placement. Le ministère n'a pas non plus pour politique de refuser une soustraction pour les intérêts exonérés d'un fonds commun de placement si le rapport du fonds au contribuable, qu'il soit mensuel ou moins fréquent, sépare les intérêts imposables et exonérés sur la base d'un pourcentage ou d'un pourcentage moyen. Voir le document public 89-78 (2/21/89), copie jointe.
En conséquence, sous réserve des limitations décrites ci-dessous, pour toute année où la Société se qualifie en tant que société d'investissement réglementée, les distributions effectuées par la Société à ses actionnaires conserveront leur caractère exonéré d'impôt entre les mains des actionnaires et ne seront pas incluses dans le revenu imposable en Virginie des actionnaires dans la mesure où ces distributions sont attribuables à des revenus qui sont exonérés d'impôt en Virginie. En outre, le ministère autorisera tout actionnaire de la société à déterminer sa part de revenu exonérée de l'impôt sur le revenu de Virginie en utilisant les rapports préparés par la société et fournis à l'actionnaire sur une base mensuelle, qui séparent les intérêts imposables et exonérés sur la base d'un pourcentage ou d'un pourcentage moyen pour la période couverte par le rapport. Sous réserve des limitations décrites ci-dessous, ces rapports peuvent être établis moins fréquemment (mais au moins une fois par an).
Limites : Les transactions envisagées par cette décision concernent une série complexe d'allocations et de distributions spéciales. Il n'est pas possible d'anticiper tous les scénarios possibles qui peuvent survenir dans des situations factuelles changeantes. Par conséquent, le présent arrêt doit se limiter à prévoir que : 1) Le montant total du revenu exonéré d'impôt réputé distribué aux actionnaires de la société ne peut en aucun cas dépasser le montant total du revenu exonéré d'impôt effectivement reçu et distribué par la société (y compris la part distributive de la société dans le revenu exonéré d'impôt de la société en commandite) ; 2) Le contribuable doit déterminer le pourcentage de revenu exonéré d'impôt avec une précision mathématique suffisante pour garantir que le montant total du revenu exonéré d'impôt calculé par les actionnaires individuels ne dépasse pas le montant total du revenu exonéré d'impôt effectivement reçu et distribué par la Société ; et, 3). Ni les dispositions relatives aux allocations spéciales de l'accord de partenariat de la Société, ni la manière dont la Société déclare le pourcentage de revenu exonéré d'impôt à ses actionnaires ne peuvent fonctionner de manière à déplacer le revenu exonéré d'impôt entre les contribuables dans le seul but de réduire les impôts sur le revenu de la Virginia.
Je vous prie d'agréer, Monsieur le Président, l'expression de mes sentiments distingués,
Danny M. Payne
Commissaire à la fiscalité
OTP/7081M
Décisions du commissaire fiscal