Type d'impôt
Impôt sur le revenu des sociétés
Description
Autre méthode d'attribution et de répartition ; Revenus provenant d'opérations commerciales unitaires
Sujet
Allocation et répartition
Date d'émission
09-07-1994
7 septembre 1994
Re : §58.1-1821 Application : Impôt sur le revenu des sociétés
Cher****************
La présente répond aux lettres de juin 9, 1994, et de novembre 5, 1993, dans lesquelles une demande de correction d'une cotisation d'impôt supplémentaire sur le revenu des sociétés a été présentée à ************** (le contribuable "" ) pour les exercices fiscaux se terminant en mai 31, 1990, 1991, et 1992.
FAITS
Le contribuable a demandé une soustraction pour certains revenus non commerciaux dans ses déclarations d'impôt sur le revenu des sociétés de Virginie. À la suite d'un audit, les soustractions demandées par le contribuable pour ces revenus non commerciaux ont été refusées. Le contribuable conteste cette décision et estime que ces revenus non commerciaux ne devraient pas être soumis à une imposition proportionnelle par Virginia.
ARRÊT
Le code de Virginia ne prévoit pas l'attribution de revenus autres que certains dividendes. En conséquence, l'ensemble du revenu imposable fédéral d'un contribuable, ajusté et modifié comme prévu dans la loi Va. Code §§58.1-402 et 58.1-403, moins les dividendes attribuables en vertu de la Va. Code §58.1-407 est soumis à la répartition. La protestation du contribuable a été traitée comme une demande de méthode alternative de répartition et d'attribution conformément à la loi Va. Code §58.1-421.
La décision de la Cour suprême des États-Unis dans l'affaire Allied-Signal, Inc. v. Directeur de la division de la fiscalité 112 S. Ct. 2551 (1992), a précisé que le bénéficiaire et le payeur ne doivent pas nécessairement être engagés dans la même entreprise unitaire comme condition préalable à la répartition dans tous les cas. En l'absence d'une relation unitaire, la répartition est autorisée lorsque l'investissement remplit une fonction opérationnelle plutôt qu'une fonction d'investissement passif. La Cour a également précisé que le test est sensible aux faits.
Revenus d'intérêts. Le contribuable est membre d'un grand groupe affilié (le groupe "" ), détenu en dernier ressort par une société cotée en bourse. Au cours des années d'imposition en question, le contribuable a accordé de nombreux prêts à des parties liées. Les parties liées sont détenues par divers membres du groupe. Le contribuable a classé 100% des revenus d'intérêts reçus de ces parties liées en tant que revenus non commerciaux.
Le groupe est engagé dans trois grandes lignes d'activité, chacune traitant en grande partie de l'exploration, du développement et de la gestion des ressources naturelles. Le contribuable
Les principales activités sont très complémentaires, ce qui se traduit par un partage de l'expertise et de l'expérience. Cette synergie offre des avantages considérables aux clients grâce à l'accès à des informations techniques et commerciales actualisées, ainsi qu'à la recherche et au développement de produits innovants. Les activités du groupe s'étendent également à des entreprises de soutien spécialisées, notamment dans les domaines de la finance, de la recherche, des technologies de l'information, de l'ingénierie, de la planification environnementale, de la navigation et d'autres activités de transport.
Une division marketing centralisée travaille en étroite collaboration avec les différentes divisions opérationnelles pour préparer et mettre en œuvre des stratégies et des programmes visant à répondre aux besoins actuels et futurs des clients. Cette division gère un bureau de marketing régional à l'échelle mondiale et fournit des études de marché centrales et des analyses des services de soutien associés. Le groupe considère le développement du marché et le contact avec les clients comme un effort commun qui est mené par les bureaux de marketing régionaux et par le personnel de chaque division opérationnelle. Le groupe a également mis en commun des ressources pour ses unités d'exploration, de financement et de qualité de l'environnement.
Le contribuable a perçu des intérêts sur des prêts accordés à divers membres du groupe. Des prêts ont été accordés à des sociétés d'exploitation engagées dans divers aspects de l'exploitation et de l'utilisation des ressources naturelles, ainsi qu'à des sociétés de soutien qui exercent des activités de commercialisation et de financement pour le compte d'autres membres du groupe. Les prêts semblent avoir été accordés aux membres du groupe qui avaient besoin de fonds, par opposition aux prêts accordés dans le cadre d'un modèle d'investissement passif. Le groupe semble transférer des capitaux entre les membres, en fonction des besoins.
Les différents membres s'engagent dans des activités qui se rapportent généralement au thème général du groupe, à savoir les ressources naturelles. En général, les membres semblent être complémentaires au reste des activités du groupe. Le choix d'investir dans une entreprise particulière semble être motivé par l'impact que ce membre aura sur les activités opérationnelles du groupe dans son ensemble. Les membres semblent donc avoir été choisis pour leur capacité à compléter les activités opérationnelles, plutôt que pour leurs mérites en tant qu'investissement passif. Les avantages et services complémentaires fournis et dont bénéficient les membres du groupe, tels que le marketing, les ressources techniques et d'autres fonctions, combinés à la similitude des activités globales du groupe, permettent de conclure que le groupe est une opération unitaire opérant à l'échelle mondiale.
Le contribuable n'a pas démontré par des preuves claires et convaincantes que ses investissements étaient autres que des prêts entre membres d'un groupe unitaire de sociétés, dont le contribuable est membre. En outre, certains prêts ont été accordés à des organisations de soutien "" qui fournissent des services à d'autres membres du groupe.
. Allied-SignalLe tribunal a déclaré
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- L'existence d'une relation unitaire entre le bénéficiaire et le payeur est l'une des justifications de la répartition, mais ce n'est pas la seule. Ainsi, par exemple, un État peut inclure dans le revenu à répartir d'une société non filiale les intérêts perçus sur des dépôts à court terme dans une banque située dans un autre État si ce revenu fait partie du fonds de roulement de l'entreprise unitaire de la société, nonobstant l'absence d'une relation unitaire entre la société et la banque.
Nous convenons que le bénéficiaire et le payeur ne doivent pas nécessairement être engagés dans la même entreprise unitaire comme condition préalable à la répartition dans tous les cas. C'est ce qu'affirme Container Corp. Ce qu'il faut, c'est que l'opération en capital ait une fonction opérationnelle plutôt qu'une fonction d'investissement. (souligné par l'auteur)
- L'existence d'une relation unitaire entre le bénéficiaire et le payeur est l'une des justifications de la répartition, mais ce n'est pas la seule. Ainsi, par exemple, un État peut inclure dans le revenu à répartir d'une société non filiale les intérêts perçus sur des dépôts à court terme dans une banque située dans un autre État si ce revenu fait partie du fonds de roulement de l'entreprise unitaire de la société, nonobstant l'absence d'une relation unitaire entre la société et la banque.
Sur la base des informations fournies, il n'est pas possible de conclure que les prêts du contribuable à des sociétés affiliées peuvent être qualifiés d'investissements passifs. Dans toute procédure relative à l'interprétation des lois fiscales du Commonwealth de Virginie, la charge de la preuve incombe au contribuable. En l'espèce, le contribuable doit supporter la lourde charge de démontrer que l'imposition de la loi de Virginie constitue une violation des normes énoncées par la Cour suprême des États-Unis dans l'affaire Allied Signal. Sur la base des informations fournies, le contribuable ne s'est pas acquitté de la charge de la preuve.
Plus-value. Le contribuable a réalisé une plus-value à la suite d'une décision d'un tribunal fédéral qui a décidé que le gouvernement devait payer le contribuable pour avoir pris sa propriété. Le bien acquis était le droit d'extraire des minéraux de la propriété louée par le contribuable. Le contribuable soutient que la plus-value n'est pas liée aux activités qu'il exerce en Virginia et qu'elle est liée à la perte du droit d'exploiter des minéraux plutôt qu'à la perte des baux eux-mêmes. Le contribuable estime que la plus-value ne devrait pas faire l'objet d'une imposition proportionnelle en Virginie.
Le groupe est l'une des plus grandes entreprises de ressources naturelles intégrées verticalement au monde. Le groupe détient et loue de vastes étendues de terres, dont il extrait des ressources naturelles destinées à la vente. Le groupe exploite également les ressources naturelles utilisées pour la fabrication de ses produits. Le groupe se consacre au développement et à la production de pétrole, de minéraux et d'acier. Le contribuable, en tant que membre du groupe, s'engage dans l'exploration minière à l'intérieur et à l'extérieur de la Virginie.
Le contribuable utilise clairement ses avoirs miniers (y compris les droits d'exploitation des minerais) comme un actif opérationnel, impliqué dans une entreprise manufacturière unitaire.
La décision de la Cour fiscale de l'Oregon dans l'affaire Willamette Industries, Inc. c. Department of RecettesOr. Tax Ct., Oct. 6, 1992, 12 OTR 291. Dans cette affaire, la Cour fiscale de l'Oregon a estimé que les redevances pétrolières et gazières perçues par une société forestière exerçant une activité unitaire de gestion forestière, d'exploitation forestière et de production de divers produits en bois et en papier, pouvaient être attribuées à l'Oregon, même si les biens immobiliers étaient situés dans d'autres États. Le tribunal de l'Oregon a déclaré
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- "Ce qui est déterminant ici, c'est que les revenus proviennent des actifs commerciaux des plaignants. Si les plaignants investissaient dans des terres pétrolifères dépourvues de bois d'œuvre et n'ayant aucun rapport avec les activités commerciales des plaignants, le revenu serait un revenu non commercial et serait soumis à l'attribution. En l'espèce, cependant, le terrain forestier est acquis, géré et utilisé dans le cadre de l'activité commerciale des plaignants. Les redevances pétrolières et gazières sont simplement des revenus d'entreprise accessoires provenant de ce bien d'entreprise."
- "Ce qui est déterminant ici, c'est que les revenus proviennent des actifs commerciaux des plaignants. Si les plaignants investissaient dans des terres pétrolifères dépourvues de bois d'œuvre et n'ayant aucun rapport avec les activités commerciales des plaignants, le revenu serait un revenu non commercial et serait soumis à l'attribution. En l'espèce, cependant, le terrain forestier est acquis, géré et utilisé dans le cadre de l'activité commerciale des plaignants. Les redevances pétrolières et gazières sont simplement des revenus d'entreprise accessoires provenant de ce bien d'entreprise."
Dans ce cas particulier, le contribuable ne doit pas se contenter de démontrer que le payeur de la plus-value est un tiers non lié ou que les droits de propriété sont situés en dehors de la Virginie. Le contribuable doit plutôt supporter la lourde charge de démontrer que l'imposition de la loi de Virginie constitue une violation des normes énoncées par la Cour suprême des États-Unis dans l'affaire Allied-Signal.
La véritable question est donc de savoir si la plus-value découle d'une fonction opérationnelle. Les revenus en question résultent de l'intention du contribuable d'exploiter des biens fonciers pour leurs diverses ressources naturelles. Comme l'a clairement indiqué la Cour suprême des États-Unis dans l'affaire Corn Products Co. c. Commissioner, 350 U. S. 46, 50-53 (1955), les opérations en capital peuvent avoir une fonction d'investissement ou une fonction opérationnelle. En l'espèce, les droits miniers abandonnés sont clairement liés aux activités commerciales unitaires du contribuable. Sur la base des informations fournies, le contribuable ne s'est pas acquitté de la charge de la preuve en ce qui concerne sa demande.
Par conséquent, l'autorisation d'utiliser une méthode alternative d'attribution et de répartition des revenus d'intérêts et des plus-values susmentionnés est refusée.
Revenu de source étrangère. Au cours de l'examen de votre demande, il a été déterminé que certains éléments des revenus d'intérêts constituent des revenus de source étrangère. En conséquence, une soustraction sera autorisée pour les revenus d'intérêts de source étrangère conformément à la Va. Code §58.1-402. En outre, après examen de l'ajustement de l'auditeur, il apparaît que la soustraction des revenus de source étrangère a été réduite des dépenses connexes conformément à la politique du département. Toutefois, la soustraction sera ajustée dans la mesure où les dépenses ont été appliquées pour réduire les dividendes étrangers reçus de 50% ou de sociétés détenues par plusieurs personnes, conformément à l'arrêté royal 93-235 (12/28/93), dont vous trouverez une copie ci-jointe.
Perte en capital. Au cours de l'examen de votre réclamation, il a été déterminé qu'une perte en capital de l'exercice fiscal terminé le 31, 1990 n'avait pas été reportée dans le calcul du revenu imposable fédéral sur la base d'une société distincte aux fins de la Virginia. En conséquence, cette perte sera imputée sur la plus-value constatée au cours de l'exercice imposable clôturé le 31, 1991.
L'évaluation sera ajustée comme prévu dans le présent document et comme indiqué dans les tableaux ci-joints. Le solde dû,
doivent être payés dans les 30 jours afin d'éviter l'accumulation d'intérêts supplémentaires. Votre paiement peut être envoyé à ******* c/o Office of Tax Policy, Department of Taxation, P.O. Box 1880, Richmond, Virginia 23282-1880.
Je vous prie d'agréer, Monsieur le Président, l'expression de mes sentiments distingués,
Danny M. Payne
Commissaire à la fiscalité
OTP/7495M
Décisions du commissaire fiscal