Type d'impôt
Impôt sur le revenu des sociétés
Description
Revenus de source étrangère ; gains en capital
Sujet
Allocation et répartition,
Soustractions et exclusions
Date d'émission
08-15-1994
Août 15, 1994
Re : §58.1-1821 Application : Impôts sur le revenu des sociétés
La présente répond à votre lettre de juillet 12, 1994 concernant la demande déposée le octobre 30, 1992 en vue de la correction d'une cotisation d'impôt supplémentaire sur le revenu des sociétés à ********* (le contribuable "" ) pour les années d'imposition 1986 et 1987. Je vous prie de m'excuser pour le délai de réponse.
FAITS
Le contribuable a été contrôlé sur 1986 et 1987 et de nombreux ajustements ont été effectués. Le contribuable s'est opposé à des ajustements concernant certaines plus-values et certains intérêts. Le contribuable estime que ces éléments devraient être attribués à l'État de son domicile commercial et retirés du revenu imposable de la Virginia. Le contribuable conteste également un ajustement effectué en ce qui concerne la soustraction des revenus de source étrangère de Virginie.
Le contribuable a également conteste les ajustements apportés à l'année d'imposition 1989, qui affectent le report des pertes d'exploitation nettes sur 1986.
DÉTERMINATION
Le service Code de Virginie ne prévoit pas l'attribution de revenus autres que certains dividendes. En conséquence, l'ensemble du revenu imposable fédéral d'un contribuable, ajusté et modifié comme prévu dans la loi Va. Code §§58.1-402 et 58.1-403, moins les dividendes attribuables en vertu de la Va. Code § 58.1-407 est soumis à la répartition. La soustraction par le contribuable du revenu non commercial a été traitée comme une demande de méthode alternative de répartition et d'attribution conformément à la loi Va. Code §58.1-421.
La décision de la Cour suprême des États-Unis dans l'affaire Allied-Signal. Inc. c. Directeur de la division de la fiscalité, 112 S. Ct. 2551 (1992) a clairement établi que le bénéficiaire et le payeur ne doivent pas nécessairement être engagés dans la même entreprise unitaire comme condition préalable à la répartition dans tous les cas. En l'absence d'une relation unitaire, la répartition est autorisée lorsque l'investissement remplit une fonction opérationnelle plutôt qu'une fonction d'investissement passif. La Cour a également précisé que le test est sensible aux faits.
Le contribuable est une grande société multinationale dont le siège se trouve en dehors de la Virginia. Parmi ses diverses activités figure la vente au détail de marchandises. Le contribuable a toujours acheté des actions dans les sociétés auxquelles il achète des matériaux pour les revendre (les fournisseurs "" ). Le contribuable a réalisé des plus-values sur la vente de
La société a réalisé des gains sur la vente de certaines de ces actions et des intérêts sur les obligations de paiement échelonné liées à ces ventes, et cherche à attribuer ces gains et ces intérêts à son État de résidence commerciale.
La part détenue dans une entreprise donnée varie d'environ 20% à 57% des actions en circulation.
Le département a examiné les preuves fournies par le contribuable afin de déterminer si une relation unitaire existait entre le contribuable et les fournisseurs, et de déterminer si les activités du contribuable liées aux investissements dans les fournisseurs étaient d'une manière ou d'une autre liées aux activités opérationnelles du contribuable.
Dans l'existence d'une relation unitaire, le département s'appuie sur les trois facteurs privilégiés par les tribunaux : (1) l'intégration fonctionnelle ; (2) la centralisation de la gestion ; et (3) les économies d'échelle. Le contribuable n'a pas présenté de preuves suffisantes pour permettre au département de parvenir à une conclusion définitive concernant la présence ou l'absence de relations unitaires. Toutefois, en raison des relations opérationnelles étroites qui existaient, le département ne pense pas que le test de la relation unitaire soit la mesure appropriée pour cette situation.
En examinant les aspects opérationnels de l'investissement, le département a pris en compte les éléments de preuve fournis par le contribuable en ce qui concerne les actions qu'il détient dans et achète auprès des fournisseurs. Le département : constate que la relation acheteur/fournisseur entre le contribuable et les fournisseurs crée une situation inhabituelle et distincte.
Les activités de vente au détail du contribuable sont importantes et influentes. Le contribuable représente un marché de détail très important et constitue donc un client extrêmement important pour chacun des fournisseurs. Les informations fournies au département indiquent que les achats du contribuable auprès de chacun des fournisseurs varient d'environ 8% à 92% de la production totale de chaque fournisseur. Les fournisseurs sont des entreprises assez importantes et le volume des achats effectués par le contribuable est significatif, tant en pourcentage qu'en dollars.
Le contribuable détenait des participations importantes dans chacun des fournisseurs. Bien que le contribuable ne détienne pas nécessairement une participation majoritaire dans chacun des fournisseurs, il a incontestablement exercé une influence significative sur chacun d'entre eux en raison de sa propriété et de ses achats importants. Il serait déraisonnable de conclure qu'un actionnaire 20% " passif" a une position équivalente à celle d'un actionnaire 20% qui achète 85% de la production du fournisseur. Le contribuable représente pour chaque fournisseur un marché qui ne peut pas être facilement remplacé. Le fait que le contribuable achète des produits au fournisseur a une incidence sur les bénéfices de chaque fournisseur et donc sur le prix de ses actions. L'influence que le contribuable détient peut donc affecter sa relation à la fois en tant que client et en tant qu'actionnaire. La possibilité d'exercer un grand contrôle sur sa source d'inventaire améliore également le potentiel de gain du contribuable dans le cadre de ses activités opérationnelles de vente au détail.
Le département ne considère pas que la relation entre le contribuable et les fournisseurs soit celle d'un investisseur passif qui s'en remet à la gestion des fournisseurs pour la croissance des bénéfices et l'augmentation de la valeur. Le département estime que les investissements ont été réalisés pour des raisons opérationnelles et qu'il y a eu d'importants flux de valeurs entre le contribuable et les fournisseurs.
Dans toute procédure relative à l'interprétation des lois fiscales du Commonwealth de Virginie, la charge de la preuve incombe au contribuable. En l'espèce, le contribuable doit prouver par des éléments de preuve clairs et convaincants que la méthode légale d'attribution et de répartition de Virginia aboutirait à un impôt sur les revenus tirés d'une fonction d'investissement discrète n'ayant aucun lien avec Virginia, en violation des principes énoncés dans l'affaire Allied-Signal. Sur la base des informations fournies, le contribuable ne s'est pas acquitté de la charge de la preuve. de preuve, et n'a pas démontré qu'une méthode alternative de l'attribution et de la répartition est appropriée. En raison des circonstances extraordinaires entourant la relation entre le contribuable et les fournisseurs, l'autorisation d'attribuer les plus-values et les revenus d'intérêts reconnus par le contribuable sur la vente des fournisseurs à 1986 et 1987 doit être refusée.
1989 Report des pertes d'exploitation nettes. Le code de Virginie ne prévoit pas expressément la possibilité d'une perte d'exploitation nette en Virginie. En conséquence, ni les ajustements requis pour déterminer le revenu imposable en Virginie ni le revenu attribuable ne peuvent être utilisés pour créer une perte d'exploitation nette en Virginie. Le montant du revenu que le contribuable peut attribuer hors de Virginie est donc limité à la somme de son revenu imposable fédéral et des ajustements requis par la Va. Code 158.1-402. Conformément à une décision distincte rendue à l'égard du contribuable pour l'exercice fiscal 1989, le revenu attribuable de l'exercice fiscal 1989 ne peut être utilisé pour réduire le revenu imposable de la Virginia à 1986.
Revenu de source étrangère : Le contribuable a contesté le redressement effectué par le vérificateur du département en ce qui concerne la détermination des dépenses liées aux revenus de source étrangère. Après examen des calculs de l'auditeur, il apparaît que la soustraction des revenus de source étrangère a été généralement déterminée conformément à la politique du département. Toutefois, la soustraction sera ajustée dans la mesure où les dépenses ont été appliquées pour réduire les dividendes étrangers reçus de 50% ou de sociétés détenues par plusieurs personnes, conformément à l'arrêté royal 93-235 (12/28/93), dont vous trouverez une copie ci-jointe.
Les cotisations seront ajustées comme indiqué dans la présente lettre et comme indiqué dans les tableaux ci-joints, et un remboursement sera effectué en temps voulu.
Je vous prie d'agréer, Monsieur le Président, l'expression de mes sentiments distingués,
Danny M. Payne
Commissaire à la fiscalité
Décisions du commissaire fiscal