Type d'impôt
Impôt sur le revenu des sociétés
Description
Répartition des revenus passifs ; demande de protection
Sujet
Allocation et répartition,
Perception de la taxe
Date d'émission
08-11-1994
Août 11, 1994
Re : §58.1-1824 Argument de protection : Impôts sur le revenu des sociétés
Cher*****
Nous répondons ainsi à votre lettre de juillet 25, 1994, concernant la demande de protection pour l'année fiscale 1988 déposée le janvier 18, 1991 au nom de ********* (le contribuable "" ). Je vous prie de m'excuser pour le délai de réponse.
FAITS
Le contribuable a fait l'objet d'un audit de bureau et des ajustements ont été apportés à l'année d'imposition 1988. Le contribuable a déposé une demande de protection à l'adresse 1988, contestant le droit du département de répartir et d'imposer certains revenus passifs.
ARRÊT
Le code de Virginia ne prévoit pas l'attribution de revenus autres que certains dividendes. En conséquence, l'ensemble du revenu imposable fédéral d'un contribuable, ajusté et modifié comme prévu dans la loi Va. Code §§58.1-402 et 58.1-403, moins les dividendes attribuables en vertu de la Va. Code §58 1-407 est soumis à la répartition. La demande du contribuable a été traitée comme une demande de méthode alternative de répartition et d'attribution conformément à la loi Va. Code §58.1-421.
Le contribuable ayant contesté plusieurs éléments de revenus différents, chacun d'entre eux sera traité séparément.
Vente d'actions : En 1988, le contribuable a réalisé une plus-value sur la vente d'actions de la société A. Le contribuable avait acquis une option d'achat sur les actions de la société A en 1988. Avant l'exercice de l'option, un tiers non lié a lancé une offre publique d'achat sur les actions de la société A à un prix supérieur au prix d'achat de l'option du contribuable. Le contribuable a exercé son option d'acquisition des actions et les a immédiatement cédées dans le cadre de l'offre publique d'achat. Le contribuable n'a jamais payé le prix d'achat, mais a simplement reçu un chèque correspondant à l'écart entre le prix de l'option et l'offre d'achat.
Entre 1982 et 1984, le contribuable a acquis des actions ordinaires de la société B, une société cotée en bourse. La participation totale du contribuable dans la société B n'a jamais dépassé 6.5% . Le contribuable a vendu les actions de la société B sur une longue période, y compris sur le site 1988.
Le contribuable estime que les plus-values réalisées lors de la vente des sociétés A et B ( "Companies") doivent être attribuées à l'État de son domicile commercial.
Le contribuable détenait de petites participations minoritaires dans les sociétés. Aucun dirigeant, administrateur ou employé du contribuable n'a été dirigeant, administrateur ou employé des sociétés. Le contribuable a fourni de nombreuses preuves indiquant que sa seule relation avec les sociétés était celle d'un actionnaire minoritaire. Le contribuable et les sociétés n'avaient aucun lien de parenté à tous autres égards. Pendant la période où il détenait les sociétés, il n'y a eu aucune transaction de quelque nature que ce soit entre le contribuable et les sociétés.
Les faits et circonstances entourant l'investissement du contribuable dans les sociétés ressemblent étroitement à ceux décrits dans le document public 94-93 (3/29/94), copie jointe.
La décision de la Cour suprême des États-Unis dans l'affaire Allied-Signal. Inc. c. Directeur de la division de la fiscalité, 112 S. Ct. 2551 (1992) a clairement établi que le bénéficiaire et le payeur ne doivent pas nécessairement être engagés dans la même entreprise unitaire comme condition préalable à la répartition dans tous les cas. Dans le cadre de la
en l'absence d'une relation unitaire, la répartition est autorisée lorsque
l'investissement remplit une fonction opérationnelle plutôt qu'une fonction d'investissement passif. La Cour a également précisé que le test est sensible aux faits.
Le département a examiné les preuves fournies par le contribuable afin de déterminer si une relation unitaire existait entre le contribuable et les sociétés, et de déterminer si les activités du contribuable liées à ses investissements dans les sociétés étaient d'une manière ou d'une autre liées aux activités opérationnelles du contribuable.
En examinant l'existence d'une relation unitaire, la Cour suprême s'est concentrée sur trois facteurs objectifs : (1) l'intégration fonctionnelle ; (2) la centralisation de la gestion ; et (3) les économies d'échelle. (Voir Mobil Oil Corp. contre Commissioner of Taxes[, 445 Ú.S., 425 (1980);] F. W. Woolworth Co. c. Taxation and Revenue Dept. of N.M.458 U.S., 352 (1982) ; et Allied-Signal. Inc. c. Director. Division de la fiscalité, 112 S. Ct. 2551 (1992).) Les preuves concernant ces facteurs ont été présentées par le contribuable en termes clairs et objectifs. Il n'y a aucune indication d'un flux de marchandises ou d'un flux de valeurs entre le contribuable et les sociétés. Sur la base des informations fournies au département, il ne semble pas qu'une relation unitaire ait existé entre le contribuable et les sociétés.
En examinant les aspects opérationnels de l'investissement, le département a pris en compte les preuves fournies pour étayer la position du contribuable. Les éléments de preuve indiquent que l'investissement dans les sociétés n'a pas complété les activités opérationnelles du contribuable, qu'aucune économie n'a été réalisée et que la gestion des sociétés a toujours été séparée et distincte de la gestion générale du contribuable.
À la lumière des preuves substantielles fournies, il est possible de conclure que les investissements du contribuable dans les sociétés constituent des investissements passifs qui ne sont pas de nature opérationnelle. Sur la base des informations fournies, le département estime que le contribuable a démontré qu'une méthode alternative de répartition et d'attribution est appropriée. En conséquence, l'autorisation est accordée d'attribuer les plus-values constatées par le contribuable lors de la vente des sociétés à partir du revenu répartissable de Virginia.
Revenus d'intérêts provenant d'autres effets à recevoir : Le contribuable a perçu des intérêts sur divers effets à recevoir d'entreprises affiliées. En dehors de déclarations générales concernant la nature de ces notes, le contribuable n'a pas fourni d'éléments objectifs indiquant que les revenus résultent de l'absence d'une relation unitaire, ou que les revenus n'étaient pas de nature opérationnelle ou ne résultaient pas d'une fonction opérationnelle plutôt que d'une fonction d'investissement passif.
En l'espèce, le contribuable doit supporter la lourde charge de démontrer que l'application de la loi de Virginia constitue une violation des normes énoncées par la Cour suprême des États-Unis dans l'affaire Allied-Signal. Dans l'affaire Allied-Signal, le tribunal a déclaré
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"Nous convenons que le bénéficiaire et le payeur ne doivent pas nécessairement être engagés dans la même entreprise unitaire comme condition préalable à la répartition dans tous les cas. C'est ce qu'affirme Container Corp. Ce qu'il faut, c'est que l'opération en capital ait une fonction opérationnelle plutôt qu'une fonction d'investissement."
Autres articles : Dans sa déclaration d'impôt et dans sa réclamation, divers autres éléments de la plus-value ont été déclarés comme revenus attribuables. Le contribuable ne s'est pas acquitté de la charge de la preuve en ce qui concerne ces éléments. Par conséquent, l'autorisation d'utiliser une méthode alternative d'attribution et de répartition pour ces revenus doit être refusée.
Limitation : Il existe une autre limitation qui s'applique au revenu attribuable du contribuable. Le montant brut des revenus qui peuvent être considérés comme des revenus attribuables en vertu de la présente décision et de la loi Va. Code § 58.1-407 dépasse le revenu imposable du contribuable en Virginie. Toutefois, comme il n'existe pas d'autorité expresse dans la Code de Virginie pour une perte d'exploitation nette de Virginie, ni les ajustements requis pour déterminer le revenu imposable de Virginie ni le revenu attribuable ne peuvent être utilisés pour créer une perte d'exploitation nette de Virginie. Le montant du revenu que le contribuable peut attribuer hors de Virginie est donc limité à la somme de son revenu imposable fédéral et des ajustements requis par la Va. Code § 58.1-402. Étant donné qu'il n'existe pas de disposition relative à une perte d'exploitation nette en Virginie, le revenu attribuable de l'année fiscale 1988 ne peut être utilisé pour réduire le revenu imposable en Virginie au cours d'une autre année fiscale.
La demande de protection sera ajustée comme prévu dans le présent document et comme indiqué dans les annexes ci-jointes. Les facteurs de répartition seront également ajustés pour supprimer les éléments attribuables au revenu attribuable du dénominateur des facteurs respectifs. Tous les autres aspects de la répartition et de l'attribution du contribuable sont déterminés conformément à la loi Va. Code §§ 58.1-406 à 58.1-420. Le remboursement sera effectué dans les meilleurs délais avec des intérêts aux taux légaux.
Le présent ruling est limité à l'exercice imposable indiqué dans le présent document, ainsi qu'à l'activité décrite dans le présent document, et ne doit pas être considéré comme se rapportant à un autre exercice imposable ou à une autre opération.
Je vous prie d'agréer, Monsieur le Président, l'expression de mes sentiments distingués,
Danny M. Payne
Commissaire à la fiscalité
OTP/4924M
Décisions du commissaire fiscal