Type d'impôt
Impôt sur le revenu des sociétés
Description
Répartition des revenus ; gains provenant de la vente d'actions d'une société étrangère
Sujet
Allocation et répartition
Date d'émission
06-15-1994
15 juin 1994
Re : Demande de protection : Impôts sur le revenu des sociétés ******1987 année d'imposition
Chère **************
La présente répondra à la demande de protection déposée le octobre 15, 1991, et à vos lettres de juillet 2, 1992, novembre 16, 1992, juillet 16, 1993, décembre 28, 1993 et juin 8, 1994, au nom de (le contribuable "" ) pour l'année imposable 1987.
HISTORIQUE DE LA PROCÉDURE
En vertu d'une déclaration d'impôt sur le revenu de Virginia modifiée ( 1987 ), le contribuable a demandé une soustraction du revenu imposable de Virginia égale au montant d'une plus-value constatée lors de la vente d'actions d'une autre société ("Company A"). Vous affirmez que cette plus-value n'est pas correctement soumise à l'imposition proportionnelle en Virginia.
Le code de Virginie ne prévoit pas l'attribution de revenus autres que certains dividendes. La soustraction de la plus-value par le contribuable a été traitée comme une demande de méthode alternative de répartition et d'attribution conformément à la loi Va. Code 58.1-421.
La décision de la Cour suprême des États-Unis dans l'affaire Allied-Signal, Inc. c. Directeur, division de la fiscalité, 112 S. Ct. 2551 (1992) a clairement indiqué que le bénéficiaire et le payeur ne doivent pas nécessairement être engagés dans la même entreprise unitaire comme condition préalable à la répartition dans tous les cas. En l'absence d'une relation unitaire, la répartition est autorisée lorsque l'investissement remplit une fonction opérationnelle plutôt qu'une fonction d'investissement passif. La Cour a également précisé que le test est sensible aux faits.
FAITS
Le contribuable est une grande société multinationale dont le siège se trouve en dehors de la Virginie. Au cours de l'année 1985, le contribuable a acquis 100% des actions de la société X. La société X détient environ 5% de la société A. La société A a été constituée dans un pays étranger et est une société cotée en bourse exerçant ses activités dans ce pays.
Sur le site 1985, le contribuable a fusionné la société X et plusieurs de ses filiales. Sur le site 1987, le contribuable a vendu les actions de la société A à un tiers non lié. Aux fins de l'impôt sur le revenu de l'État, la plus-value résultant de la vente de la société A a été attribuée à l'État du domicile commercial du contribuable.
Les faits entourant la propriété de la société A par le contribuable sont similaires et cohérents avec les faits décrits dans les documents publics 94-79 (3/22/94), et 94-108 (4/11/94), dont les copies sont jointes.
DÉTERMINATION
Le département a examiné les preuves fournies par le contribuable afin de déterminer si une relation unitaire existait entre le contribuable et la société A, et de déterminer si les activités du contribuable liées à l'investissement dans la société A étaient d'une quelconque manière liées aux activités opérationnelles du contribuable.
En examinant l'existence d'une relation unitaire, la Cour suprême s'est concentrée sur trois facteurs objectifs : (1) l'intégration fonctionnelle ; (2) la centralisation de la gestion ; et (3) les économies d'échelle. (Voir Mobil Oil Corp. contre Commissioner of Taxes[, 445 Ú.S., 425 (1980);] F. W. Woolworth Co. c. Taxation and Revenue Dept. of N.M.458 U.S., 352 (1982) ; et Allied-Signal.) Le contribuable a présenté des preuves concernant chacun de ces facteurs en termes clairs et objectifs. Il n'y a aucune indication d'un flux de marchandises ou d'un flux de valeurs entre le contribuable et la société A. Sur la base des informations fournies au département, il ne semble pas qu'une relation unitaire ait existé entre le contribuable et la société A.
En examinant les aspects opérationnels de l'investissement, le département a pris en compte les preuves fournies pour étayer la position du contribuable. Les éléments de preuve indiquent que : La société A n'a pas été utilisée pour compléter les activités opérationnelles du contribuable avant ou après l'acquisition ; il n'y a jamais eu d'intégration des deux entreprises ; aucune économie n'a été réalisée ; il n'y a eu aucune tentative de tirer profit du fait qu'il existait une propriété commune ; et à quelques exceptions près, aucune transaction commerciale de quelque type que ce soit n'a eu lieu entre les sociétés. À la lumière des preuves substantielles fournies, il n'apparaît pas que le contribuable ait utilisé ses propres activités opérationnelles pour augmenter la valeur de son investissement dans les actions de la société A, ni que la propriété des actions de la société A ait augmenté l'activité opérationnelle du contribuable. Par conséquent, je conclus que le contribuable détenait un investissement passif dans les actions de la société A qui n'était pas de nature opérationnelle. Comme le siège social du contribuable et la gestion de sa fonction d'investissement étaient situés en dehors de la Virginie, la plus-value constatée par le contribuable sur la vente des actions de la société A n'était pas liée à l'activité opérationnelle du contribuable exercée en Virginie.
Sur la base des informations fournies, j'estime que le contribuable a démontré qu'une méthode alternative de répartition et d'attribution est appropriée. En raison des circonstances extraordinaires entourant la relation entre le contribuable et la société A, la permission est accordée par la présente d'allouer le gain en capital reconnu par le contribuable sur la vente des actions de la société A à 1987, net des dépenses connexes, en dehors du revenu répartissable de Virginie. Le facteur de vente pour 1987 sera également ajusté pour retirer le produit brut du revenu attribuable du dénominateur.
Tous les autres aspects de l'affectation et de la répartition du contribuable 1987 sont déterminés conformément au §58.1-406 jusqu'au §58.1-420. La demande de protection sera révisée conformément à la présente décision et aux annexes jointes, et un remboursement sera effectué en temps voulu avec les intérêts légaux.
Le présent ruling est limité à l'exercice fiscal 1987 et à l'opération décrite dans le présent document, et ne peut être considéré comme se rapportant à un autre exercice fiscal ou à une autre opération.
Je vous prie d'agréer, Monsieur le Président, l'expression de mes sentiments distingués,
Danny M. Payne
Commissaire à la fiscalité
OTP/6476M
Décisions du commissaire fiscal