Type d'impôt
Impôt sur le revenu des sociétés
Description
Répartition des revenus ; division financière d'une société commerciale
Sujet
Allocation et répartition
Date d'émission
05-25-1994
Mai 25, 1994
Re : §58.1-1821 Application : Impôt sur le revenu des sociétés
Cher**************
La présente répond à vos lettres de mai 22, 1992, mai 17, 1993, septembre 9, 1993, et octobre 25, 1993, dans lesquelles vous demandez une correction d'une cotisation d'impôt supplémentaire sur le revenu des sociétés à ********* (le contribuable "" ) pour l'année d'imposition 1990.
FAITS
Le contribuable a fait l'objet d'un contrôle de la part du bureau, qui a abouti à l'imposition d'impôts supplémentaires sur le revenu des sociétés. Dans sa déclaration d'impôt sur le revenu de Virginie ( 1990 ), le contribuable a demandé des soustractions pour des revenus non commerciaux attribuables et le recouvrement d'un ajustement de compte de pertes excédentaires. Ces soustractions ont été refusées par le département, car le code de Virginie ne prévoit pas de soustractions spécifiques pour ces éléments. Vous estimez que les soustractions devraient être autorisées et vous contestez la décision du ministère.
Le contribuable est une grande société multinationale dont le siège est situé en dehors de la Virginia et dont l'activité principale est le commerce international de divers produits. Le contribuable est l'un des plus grands importateurs et exportateurs internationaux au monde. Il achète, vend, distribue et commercialise une grande variété de produits de base, de produits de consommation et de produits industriels en Virginie ainsi que dans d'autres États et pays.
Le contribuable dispose d'un service financier à son siège social. Cette division mène des activités d'arbitrage, qui sont distinctes de son activité de société commerciale. Les activités de cette division visent à bénéficier du différentiel avantageux entre le coût d'émission des billets de trésorerie à court terme et le rendement des obligations à taux variable. En trouvant des investissements appropriés dont le taux de rendement est supérieur au coût du papier commercial, puis en vendant du papier commercial pour lever les capitaux nécessaires à l'achat des investissements, l'entreprise réalise un bénéfice. L'activité d'arbitrage se déroule généralement de la manière suivante : un responsable du service financier contacte des banquiers d'affaires et d'autres personnes pour tenter d'identifier des instruments d'investissement appropriés qui fourniront un rendement supérieur au coût du papier commercial que le contribuable peut émettre. Lorsqu'une opportunité d'investissement est trouvée, le véhicule d'investissement, généralement une obligation à taux variable, est acheté et, simultanément, un montant correspondant de billets de trésorerie est émis pour lever les fonds nécessaires pour couvrir le prix d'achat. Aucun capital du contribuable n'est utilisé pour réaliser ces transactions ; les fonds utilisés pour l'achat des investissements proviennent directement de la vente de billets de trésorerie. Le prix d'achat de l'investissement et l'émission de billets de trésorerie sont compensés par le département financier. Lorsque l'investissement arrive à échéance, le montant reçu est utilisé pour rembourser le papier commercial émis pour financer l'investissement. Le contribuable bénéficie du risque de crédit qu'il a accepté en achetant l'investissement.
Le département financier se compose de quatre employés qui sont exclusivement responsables de la recherche d'investissements appropriés pour les activités d'arbitrage, ainsi que de la réalisation et du suivi de ces investissements. Aucune autre fonction n'est exercée par ce service, et toutes les activités sont initiées, consommées et conclues à son siège. Ce département a été séparé des autres activités financières sur le site 1988 afin d'améliorer le suivi des performances de l'activité d'arbitrage. Le contrôle managérial de la division financière relève également d'une chaîne de commandement différente de celle des autres activités du contribuable. Le Conseil d'administration a donné l'autorisation directe au responsable de la division financière d'effectuer des opérations d'arbitrage pour des transactions individuelles d'un montant maximum de 1900 dollars, sous certaines autres conditions. La division n'a pas besoin de l'approbation quotidienne du président, du vice-président exécutif ou du comité exécutif du contribuable.
Le financement des activités de négoce import/export n'est absolument pas lié aux activités d'arbitrage. Le contribuable dispose d'un service séparé et distinct chargé du suivi, du financement et de l'investissement des soldes de fonds de roulement. L'investissement d'autres fonds, y compris l'excédent de fonds de roulement, est comptabilisé séparément et n'est pas inclus dans les revenus générés par les activités d'arbitrage du contribuable et n'est en aucun cas lié à ces revenus. Le contribuable fournit des services de financement pour les transactions des clients par l'intermédiaire d'un département distinct de financement du commerce. Le revenu tiré de cette activité de financement est comptabilisé séparément et n'est pas lié au revenu tiré de l'activité d'arbitrage du contribuable. Les revenus tirés des activités d'arbitrage ne proviennent en aucun cas des activités commerciales du contribuable.
DÉTERMINATION
Le code de Virginie ne prévoit pas l'attribution de revenus autres que certains dividendes. En conséquence, l'ensemble du revenu imposable fédéral d'un contribuable, ajusté et modifié comme prévu dans la loi Va. Code §§58.1-402 et 58.1-403, moins les dividendes attribuables en vertu de la Va. Code §58.1-407 est soumis à la répartition. La soustraction par le contribuable du revenu non commercial a été traitée comme une demande de méthode alternative de répartition et d'attribution conformément à la loi Va. Code §58.1-421.
La décision de la Cour suprême des États-Unis dans l'affaire Allied-Signal, Inc. c. Directeur, division de la fiscalité, 112 S. Ct. 2551 (1992) a clairement indiqué que le bénéficiaire et le payeur ne doivent pas nécessairement être engagés dans la même entreprise unitaire comme condition préalable à la répartition dans tous les cas. En l'absence d'une relation unitaire, la répartition est autorisée lorsque l'investissement remplit une fonction opérationnelle plutôt qu'une fonction d'investissement passif. La Cour a également précisé que le test est sensible aux faits.
Le département a examiné les preuves fournies par le contribuable afin de déterminer s'il existait une relation unitaire entre le contribuable et les payeurs des revenus d'arbitrage, et de déterminer si les activités du contribuable liées à l'activité d'arbitrage étaient d'une manière ou d'une autre liées aux activités opérationnelles du contribuable.
En examinant l'existence d'une relation unitaire, la Cour suprême s'est concentrée sur trois facteurs objectifs : (1) l'intégration fonctionnelle ; (2) la centralisation de la gestion ; et (3) les économies d'échelle. (Voir Mobil Oil Corp. contre Commissioner of Taxes[, 445 Ú.S., 425 (1980);] F. W. Woolworth Co. c. Taxation and Revenue Dept. of N.M.458 U.S., 352 (1982) ; et Allied-Signal.) Les preuves concernant ces facteurs ont été présentées par le contribuable en termes clairs et objectifs. Il n'y a aucune indication d'un flux de marchandises ou d'un flux de valeurs entre le contribuable et un quelconque payeur de revenus d'arbitrage. Sur la base des informations fournies au département, il ne semble pas qu'une relation unitaire ait existé entre le contribuable et un quelconque payeur de revenus d'arbitrage.
En examinant les aspects opérationnels de l'investissement, le département a pris en compte les preuves fournies pour étayer la position du contribuable. Les éléments de preuve indiquent que l'activité d'arbitrage ne complétait pas les activités opérationnelles du contribuable, qu'aucune économie n'a été réalisée et que la gestion de la division d'arbitrage était séparée et distincte de la gestion générale du contribuable et fonctionnait sous l'autorité directe du conseil d'administration. Parce que les investissements qui ont produit les revenus d'arbitrage ont été financés directement par l'émission de billets de trésorerie, et parce que l'activité a été menée indépendamment de la gestion et de l'investissement des soldes de fonds de roulement nécessaires,
le contribuable a démontré que le revenu d'arbitrage n'a pas été généré par l'utilisation et l'investissement de son fonds de roulement opérationnel.
À la lumière des preuves substantielles fournies, il n'apparaît pas que les activités d'arbitrage du contribuable aient été liées à ses activités opérationnelles de négociation. Par conséquent, je conclus que les activités d'arbitrage du contribuable constituent une fonction d'investissement distincte qui réalise des investissements passifs qui ne sont pas de nature opérationnelle. Le siège du contribuable et la gestion de sa fonction d'arbitrage étant situés en dehors de la Virginie, le revenu reconnu par le contribuable sur l'activité d'arbitrage n'était pas lié à l'activité opérationnelle du contribuable exercée en Virginie.
Dans toute procédure relative à l'interprétation des lois fiscales du Commonwealth de Virginie, la charge de la preuve incombe au contribuable. En l'espèce, le contribuable doit prouver par des éléments de preuve clairs et convaincants que la méthode légale d'attribution et de répartition de Virginia aboutirait à un impôt sur les revenus tirés d'une fonction d'investissement discrète n'ayant aucun lien avec Virginia, en violation des principes énoncés dans l'affaire Allied-Signal. Sur la base des informations fournies, j'estime que le contribuable a démontré qu'une méthode alternative de répartition et d'attribution est appropriée. Toutefois, j'estime que le montant du revenu attribuable demandé par le contribuable et la manière dont il a été calculé ne reflètent pas fidèlement la situation de l'entreprise. net les revenus provenant d'activités d'arbitrage.
Le revenu net de l'activité d'arbitrage doit être égal à l'excédent des intérêts perçus sur les intérêts payés et les frais généraux y afférents. Le contribuable a demandé une soustraction égale aux revenus d'intérêts perçus sur les investissements d'arbitrage en sus d'un montant proportionnel des charges d'intérêts totales de la société. Cependant, les investissements d'arbitrage du contribuable utilisés pour produire les revenus sont directement financés par la vente simultanée de billets de trésorerie. Les déclarations sous serment du contribuable lui-même indiquent que les activités d'arbitrage permettent de réaliser des bénéfices en profitant de différentiels de taux avantageux. Je considère que le revenu de l'activité d'arbitrage n'est que le différentiel gagné sur les transactions simultanées d'investissement et d'emprunt. Par conséquent, le montant des revenus attribuables ne doit en aucun cas dépasser l'excédent des revenus générés par les investissements d'arbitrage sur les intérêts payés sur les billets de trésorerie émis pour financer l'investissement. En outre, un montant raisonnable de frais généraux imputables aux activités d'arbitrage doit également être déduit pour déterminer le montant net du revenu attribuable autorisé.
En conséquence, il est permis d'imputer l'activité d'arbitrage nette reconnue par le contribuable, calculée conformément à la présente décision et aux annexes ci-jointes, sur
Revenu imposable en Virginia. Les facteurs de répartition pour 1990 seront également ajustés pour supprimer les éléments attribuables au revenu attribuable du dénominateur des facteurs respectifs. Tous les autres aspects de l'attribution et de la répartition du contribuable sur le site 1990 sont déterminés conformément à la loi Va. Code §§58.1-406 par le biais de 58.1-420.
Le présent ruling est limité à l'exercice fiscal 1990, ainsi qu'à l'activité décrite dans le présent document, et ne doit pas être considéré comme se rapportant à un autre exercice fiscal ou à une autre transaction.
Limitation du revenu attribuable : Le montant brut des revenus qui peuvent être considérés comme des revenus attribuables en vertu de la présente décision et de la loi Va. Code §58.1-407 dépasse le revenu imposable du contribuable en Virginie. Toutefois, le code de Virginie ne prévoit pas expressément de perte d'exploitation nette en Virginie. En conséquence, ni les ajustements requis pour déterminer le revenu imposable en Virginie ni le revenu attribuable ne peuvent être utilisés pour créer une perte d'exploitation nette en Virginie. Le montant du revenu que le contribuable peut attribuer hors de Virginie est donc limité à la somme de son revenu imposable fédéral et des ajustements requis par la Va. Code §58.1-402. Étant donné qu'il n'existe pas de disposition relative à une perte d'exploitation nette en Virginie, le revenu attribuable de l'année fiscale 1990 ne peut être utilisé pour réduire le revenu imposable en Virginie au cours d'une autre année fiscale. Voir le document public 84-172 (10/1/84), et une décision du commissaire datée de 6/24/83, copies jointes.
Compte de pertes excédentaires : Le contribuable a demandé une soustraction du revenu imposable de Virginie pour le compte de perte excédentaire "" recapture lors de la cession d'une filiale. " La soustraction "demandée par le contribuable résulte de la récupération d'un compte de pertes excédentaires lors de la cession d'une filiale conformément aux réglementations du Trésor américain. Le département a précédemment statué que ce revenu n'est pas soumis à l'impôt en Virginie, car il représente la récupération de pertes qui n'ont jamais été déduites du revenu imposable en Virginie. Voir l'exposé des motifs 91-59 (3/29/91), copie jointe, pour une analyse technique détaillée de cette question. En conséquence, la soustraction "" pour ce poste sera acceptée telle qu'elle a été déposée.
Je vous prie d'agréer, Monsieur le Président, l'expression de mes sentiments distingués,
Danny M. Payne
Commissaire fiscal par intérim
OTP/6220M
Décisions du commissaire fiscal