Type d'impôt
Impôt sur le revenu des sociétés
Description
Méthode alternative d'attribution et de répartition ; Gain provenant de la vente d'une filiale
Sujet
Allocation et répartition
Date d'émission
06-04-1993
4 juin 1993
Re : §58.1-1821 Application ; impôt sur le revenu des sociétés
Cher*************
La présente répond à votre lettre datée de février 20, 1992, dans laquelle vous demandez la correction d'une cotisation d'impôt supplémentaire sur le revenu des sociétés à *********** (le contribuable "" ) pour l'année d'imposition 1987.
HISTORIQUE DE LA PROCÉDURE
Le contribuable a déposé une déclaration combinée pour 1987 avec d'autres sociétés affiliées. Sur la déclaration 1987, le contribuable a demandé une soustraction du revenu répartissable de Virginie égale au montant d'une plus-value constatée lors de la vente d'actions d'une autre société (la filiale "" ). Le contribuable a fait l'objet d'un contrôle de la part de l'administration et la soustraction a été refusée au motif que le montant de l'impôt sur le revenu des personnes physiques était supérieur à celui de l'impôt sur le revenu des personnes morales. Code de Virginie ne prévoit pas une telle soustraction. Vous contestez cet ajustement et affirmez que cette plus-value n'est pas correctement soumise à l'imposition proportionnelle en Virginie.
Le service Code de Virginie ne prévoit pas l'attribution de revenus autres que certains dividendes. En conséquence, le revenu imposable fédéral total d'un contribuable, ajusté et modifié conformément aux dispositions du Va. Code §§58.1-402 et 58.1-403, moins les dividendes attribuables en vertu de la loi sur la protection de l'environnement. Va. Code §58.1-407 est soumis à la répartition. La soustraction de la plus-value par le contribuable a été traitée comme une demande d'application d'une méthode alternative de répartition et d'attribution conformément à la règle de l'impôt sur le revenu. Va. Code [§58.1-42l.]
La décision de la Cour suprême des États-Unis dans l'affaire Allied-Signal, Inc. c. Directeur, division de la fiscalité, 112 5. Ct. 2551 (1992) a précisé que le bénéficiaire et le payeur ne doivent pas nécessairement être engagés dans la même entreprise unitaire comme condition préalable à la répartition dans tous les cas. n l'absence de relation unitaire, la répartition est autorisée lorsque l'investissement remplit une fonction opérationnelle plutôt qu'une fonction d'investissement passif. La Cour a également précisé que le test est sensible aux faits.
FAITS
Le contribuable est une grande société multinationale dont l'activité principale est la fabrication et dont le siège social est situé en dehors de la Virginie, dans l'État "A". Le contribuable a acquis les actions de la filiale à l'adresse 1982 en tant qu'investissement conformément aux instructions de la société mère du contribuable. Au moment de son acquisition, la Filiale était une grande société multinationale engagée dans la distribution de produits différents et sans rapport avec ceux fabriqués par le Contribuable, et dont le siège social était situé en dehors de la Virginia, dans l'État "B".
Le contribuable a déclaré la totalité de la plus-value résultant de la vente de la filiale dans sa déclaration d'impôt sur le revenu déposée dans l'État A et a payé l'impôt sur la totalité de la plus-value à l'État A. Le procureur général de l'État A a déterminé dans un avis écrit que le contribuable et la filiale n'étaient pas engagés dans une entreprise unitaire et que, par conséquent, la totalité de la plus-value était attribuable à l'État A. Aucun autre État n'a soutenu une répartition de la plus-value du contribuable résultant de la vente de la filiale, et plus de trente États ont maintenant accepté l'attribution par le contribuable de la totalité de la plus-value à l'État A.
Pendant la période où le contribuable possédait la filiale, il n'y avait pas de dirigeants communs aux deux sociétés et une seule personne siégeait au conseil d'administration des deux sociétés. Les réunions du conseil d'administration de la Filiale ont eu lieu dans l'Etat B. Le conseil d'administration du Contribuable n'a pas contrôlé le conseil d'administration de la Filiale. Le conseil d'administration du contribuable n'avait pas le pouvoir d'approuver les dépenses effectuées par la filiale, ne contrôlait pas ou n'ordonnait pas le paiement de dividendes par la filiale et n'avait pas de comité chargé de contrôler ou de planifier les activités de la filiale. Le conseil d'administration de la filiale fixe ses propres objectifs et politiques.
Le contribuable et la filiale n'ont pas obtenu de services de divisions ou de départements communs. Chaque entreprise disposait de sa propre division juridique et de son propre personnel comptable, qui ne fournissaient aucun service juridique ou comptable à l'autre. Le contribuable et la filiale n'ont pas fait appel à un seul cabinet d'experts-comptables en tant qu'auditeurs ou pour la préparation des déclarations fiscales. Le contribuable et la filiale partagent le même plan comptable, mais toutes les filiales de sociétés cotées en bourse ont des plans comptables communs, comme l'exigent les règles de la Securities and Exchange Commission et les principes comptables généralement acceptés.
Le Contribuable et la Filiale disposaient chacun de leur propre service de publicité, chargé de préparer les publicités de leur société respective. Le Contribuable et la Filiale avaient chacun leur propre personnel informatique, responsable du système informatique de leur société respective. Le matériel utilisé dans leurs systèmes informatiques respectifs n'a pas été acheté, loué ou pris en leasing dans le cadre d'un plan commun. Le Contribuable et la Filiale avaient chacun leur propre département d'assurance. Le contribuable et la filiale ont utilisé certaines des mêmes banques, mais chaque société a également ouvert des comptes dans des banques différentes. Le contribuable n'a pas facturé de frais généraux à la filiale, et la filiale n'a pas non plus facturé de frais généraux au contribuable. Le contribuable et la filiale n'avaient pas d'installations de vente, de bureaux ou de fabrication en commun. Les entreprises n'ont pas désigné de chargeur commun ni de service de transport commun. Il n'y avait pas de brevets, de modèles ou de dessins communs utilisés par le contribuable et la filiale.
Les sociétés n'ont pas fait de prêts interentreprises ; le contribuable n'a pas fait de prêts à la filiale et la filiale n'a pas fait de prêts au contribuable. Le contribuable n'a jamais garanti les emprunts contractés par la filiale et ces emprunts n'ont jamais été soumis à son approbation. La filiale n'était pas tenue de demander l'approbation du contribuable avant d'effectuer des achats importants. La filiale n'avait pas besoin de l'approbation du contribuable pour conclure ou signer des contrats importants.
Le contribuable n'a pas modifié l'équipe de direction existante de la filiale. L'équipe de direction de la filiale a continué à gérer l'activité au siège de la filiale dans l'État B. La filiale était responsable de son propre personnel et n'avait pas besoin d'obtenir d'autorisation pour promouvoir du personnel ou pour accorder des augmentations de salaire ou des primes. La filiale a recruté du personnel de manière indépendante, y compris des cadres supérieurs. Le contribuable et la filiale n'ont pas mis en place de programmes de formation communs. Les cadres du contribuable ne se sont jamais rendus dans les locaux de la filiale et les cadres de la filiale ne se sont jamais rendus dans les locaux du contribuable pour des rapports ou des réunions similaires. Les employés n'ont pas été transférés d'une entreprise à l'autre. Au cours de la période pendant laquelle le contribuable a détenu la filiale, seuls deux cadres moyens ont changé d'emploi entre le contribuable et la filiale.
Il n'y a pas eu de transactions interentreprises significatives entre le contribuable et la filiale. Le contribuable n'a jamais acheté de matières premières, de stocks ou de bureaux pour la filiale.
Les véhicules d'entreprise n'ont pas été achetés, pris en leasing ou loués dans le cadre d'un plan commun. Le contribuable n'a jamais rien acheté pour la filiale et la filiale n'a jamais rien acheté pour le contribuable. Il n'y a pas eu de ventes interentreprises entre les sociétés, ni de recherche et développement communs.
Le contribuable et la filiale n'utilisent pas de marques, de noms de sociétés, de symboles, de marques déposées ou de logos communs. Il n'y avait pas d'identification publique permettant à une personne achetant le produit d'une entreprise de l'identifier à l'autre.
DÉTERMINATION
Le département a examiné les preuves fournies par le contribuable afin de déterminer s'il existait une relation unitaire entre le contribuable et la filiale et si les activités du contribuable liées à l'investissement dans la filiale étaient d'une manière ou d'une autre liées aux activités opérationnelles du contribuable.
En examinant l'existence d'une relation unitaire, la Cour suprême s'est concentrée sur trois facteurs objectifs : (1) l'intégration fonctionnelle ; (2) la centralisation de la gestion ; et (3) les économies d'échelle. (Voir Mobil Oil Corp. c. Commissioner of Taxes[, 445 Ú.S., 425 (1980);] F. W. Woolworth Co. c. Taxation and Revenue Dept. of N.M.458 U.S., 352 (1982) ; et Allied-Signal.) Chacun de ces facteurs a été traité en profondeur par le contribuable en termes clairs et objectifs. Il n'y avait aucune indication d'un flux de marchandises ou d'un flux de valeurs entre le contribuable et la filiale. sur la base des informations fournies au département, il ne semble pas qu'une relation unitaire ait existé entre le contribuable et la filiale.
En examinant les aspects opérationnels de l'investissement, le département a pris en compte les preuves fournies pour étayer la position du contribuable. Les éléments de preuve indiquent que : la filiale était une entreprise multinationale existante dans un secteur d'activité différent ; l'entreprise ne complétait pas les activités opérationnelles du contribuable avant ou après l'acquisition ; il n'y a jamais eu d'intégration des deux entreprises ; aucune économie n'a été réalisée ; les deux entreprises ont toujours été physiquement séparées ; la direction de la filiale est restée intacte après l'acquisition ; il n'y a pas eu d'intention de sensibiliser les consommateurs à la propriété commune ; il n'y a pas eu de tentative de tirer profit du fait que la propriété commune existait ; et, à quelques exceptions près, aucune transaction commerciale de quelque type que ce soit n'a eu lieu entre les entreprises. À la lumière des preuves substantielles fournies, il n'apparaît pas que le contribuable ait utilisé ses propres activités opérationnelles pour augmenter la valeur de son investissement dans la filiale, ni que la propriété de la filiale ait augmenté l'activité opérationnelle du contribuable. Par conséquent, je conclus que le contribuable a effectué un investissement passif dans la filiale qui n'était pas de nature opérationnelle. Le siège social du contribuable et la gestion de sa fonction d'investissement étant situés en dehors de la Virginie, la plus-value constatée par le contribuable lors de la vente de la filiale n'était pas liée à l'activité opérationnelle du contribuable exercée en Virginie.
Dans toute procédure relative à l'interprétation des lois fiscales du Commonwealth de Virginie, la charge de la preuve incombe au contribuable. En l'espèce, le contribuable doit prouver par des éléments de preuve clairs et convaincants que la méthode légale d'attribution et de répartition de Virginia aboutirait à un impôt sur les revenus tirés d'une fonction d'investissement discrète n'ayant aucun lien avec Virginia, en violation des principes énoncés dans l'affaire Allied Signal. Sur la base des informations fournies, j'estime que le contribuable a démontré qu'une méthode alternative de répartition et d'attribution est appropriée. En raison des circonstances extraordinaires entourant la relation entre le contribuable et la filiale, la permission est accordée par la présente d'allouer la plus-value reconnue par le contribuable sur la vente des actions de la filiale à 1987 en dehors du revenu répartissable de la Virginie. Tous les autres aspects de l'affectation et de la répartition du contribuable 1987 sont déterminés conformément aux §§58.1-406 par le biais de 58.1-420. Le rapport d'audit sera révisé conformément à cette décision et un remboursement sera effectué en temps voulu.
Le présent ruling est limité à l'exercice fiscal 1987 et à l'opération décrite dans le présent document, et ne peut être considéré comme se rapportant à un autre exercice fiscal ou à une autre opération.
Je vous prie d'agréer, Monsieur le Président, l'expression de mes sentiments distingués,
W. H. Forst
Commissaire à la fiscalité
Décisions du commissaire fiscal