Type d'impôt
Taxe de franchise bancaire
Description
Fiscalité de la fusion
Sujet
Contribuables
Date d'émission
11-14-1989
14 novembre 1989
Objet : Demande de décision - Imposition de la fusion
Cher***************
Nous répondons ainsi à votre lettre du mois d'août 11, 1989 dans laquelle vous demandez une décision concernant la fusion de ****************** (la "Target Corporation"3 et **************** (la "Acquiring Corporation").
FAITS
La société cible et la société acquéreuse sont des holdings bancaires qui exercent toutes deux leurs activités sur le territoire de Virginia. Toutes deux sont enregistrées auprès du Federal Reserve Board en vertu de la loi sur les sociétés de portefeuille bancaires (Bank Holding Company Act) de 1956, telle que modifiée.
La société cible fusionnera avec une filiale fictive de la société acquéreuse et, selon le même plan de fusion, la filiale fictive fusionnera en amont avec la société acquéreuse (ce processus en deux étapes est appelé "First Merger"). La société acquéreuse recevra tous les actifs et assumera tous les passifs de la société cible. Après la première fusion, une filiale existante de la société cible passera du statut de banque d'État à celui de banque à charte fédérale (la conversion "" ). Enfin, une autre filiale à 100 % de la société cible sera fusionnée avec la banque à charte fédérale issue de la conversion (la "deuxième fusion""). L'Internal Revenue Service a décidé qu'aucun gain ou perte ne sera comptabilisé par les parties aux transactions proposées, sauf dans la mesure où des liquidités sont reçues.
Sous réserve d'une décision favorable de l'Internal Revenue Service à votre demande de ruling, vous demandez au Virginia Department of Taxation de se prononcer sur le traitement fiscal en Virginia de la Target Corporation et de ses actionnaires.
ARRÊT
Virginia Code §58.1-402 prévoit que le revenu imposable en Virginia d'une société pour une année d'imposition correspond au revenu imposable fédéral et à tout autre revenu imposable pour la société en vertu de la législation fédérale pour cette année, sous réserve d'ajustements spécifiques. Virginia Code §58.1-322 définit le revenu imposable en Virginia d'une personne physique comme étant le revenu brut ajusté fédéral pour l'année d'imposition, avec des modifications spécifiques. Aucune modification n'est prévue aux §§ 58.1-402 et 58.1-322 en ce qui concerne une fusion statutaire telle que décrite dans votre demande de ruling ; par conséquent, le ruling de l'Internal Revenue Service détermine également le traitement de l'impôt sur le revenu de l'État pour la société cible et pour les actionnaires de la société cible.
§58.1-402 D et §58.1-322 F exigent une modification pour un montant prévu dans le Virginia Code §58.1-315 en tant que modification transitoire. La modification transitoire pourrait éventuellement être disponible pour les personnes qui ont hérité de leurs actions avant 1972.
Dans la mesure où cela est applicable, tout montant de gain aux fins de l'impôt fédéral sur le revenu résultant de ces fusions peut être réduit du montant spécifié dans le Virginia Code §58.1-315.5. Ce § prévoit que si la base virginienne d'un bien non amortissable est supérieure à la base fédérale, la différence sera admise comme soustraction dans le calcul du revenu imposable en Virginia. Si la base de Virginia est inférieure à la base fédérale, aucun ajustement n'est nécessaire.
Cette décision est limitée aux opérations spécifiques considérées et aux faits tels que vous nous les avez présentés. Si vous avez des questions à ce sujet, veuillez contacter le service.
Je vous prie d'agréer, Monsieur le Président, l'expression de mes sentiments distingués,
W. H. Forst
Commissaire à la fiscalité
Décisions du commissaire fiscal