Type d'impôt
Taxe de vente au détail et taxe d'utilisation
Description
Responsabilité du successeur ; Vente d'une entreprise
Sujet
Recouvrement des impôts en souffrance
Date d'émission
06-26-1985
26 juin 1985
RE : §58.1-1821 Demande/Taxe sur les ventes et l'utilisation
Chère ****
Cela fait référence à vos récentes conversations téléphoniques et à votre correspondance avec l'assistant du procureur général *****, dans lesquelles vous protestez contre la cession de la taxe sur les ventes et l'utilisation en souffrance à ***** en tant que successeur de *****. L'assistant du procureur général ***** a transmis votre lettre de mai 10, 1985, au département, en demandant qu'elle soit traitée comme une demande de correction en vertu de la section 58.1-1821 du code de la Virginie.
FAITS
Aux termes d'un contrat d'achat d'actifs, ***** ("Acheteur") a acquis les actifs commerciaux de ***** ("Vendeur"). La vente de l'entreprise comprend l'ensemble des machines, du mobilier, des installations, des machines et équipements de bureau, de l'inventaire des stocks et du commerce, ainsi que des fournitures diverses. En outre, le stock de nourriture du vendeur a été transféré à l'acheteur sans frais au moment de la vente. L'acheteur avait le droit, en vertu du contrat d'achat d'actifs, de demander, si possible, au vendeur de céder et de transférer toutes les licences, tous les permis, tous les contrats et tous les baux liés à l'exploitation de l'entreprise, à l'exception du bail de l'emplacement de l'entreprise. Le contrat d'achat d'actifs prévoyait que l'acheteur négocierait son propre bail pour les locaux et que si un tel bail ne pouvait être négocié, le contrat de vente pourrait être annulé.
Lors de la cession de l'entreprise à l'acheteur, le vendeur a laissé au département des dettes non réglées au titre de la taxe sur les ventes et l'utilisation. Le vendeur n'ayant pas versé le montant dû dans les quinze jours suivant la vente, le département a procédé, en vertu des dispositions de la section 58.1-629 du code de Virginie, au recouvrement de la dette auprès de l'acheteur. L'acheteur conteste cette action, en soutenant que la disposition du contrat d'achat d'actifs lui imposant d'obtenir un nouveau bail pour les locaux commerciaux indiquait qu'il n'était pas un successeur de l'entreprise dirigée par le vendeur aux fins de la Virginia Code Section 58.1-629. En outre, l'acheteur soutient qu'il n'est pas un revendeur "" en ce qui concerne les biens meubles corporels achetés, car il exploite un restaurant.
DÉTERMINATION
La section 58.1-629 du code de la Virginie stipule :
Si un négociant redevable d'une taxe, d'une pénalité ou d'un intérêt perçu en vertu de la présente loi vend son entreprise ou son stock de marchandises ou abandonne son activité, il doit faire une déclaration et un paiement définitifs dans les quinze jours suivant la date de la vente ou de l'abandon de l'activité. Ses successeurs ou ayants droit, le cas échéant, retiendront une partie suffisante du prix d'achat pour couvrir le montant des taxes, pénalités et intérêts dus et impayés jusqu'à ce que l'ancien propriétaire produise un reçu du commissaire des impôts montrant qu'ils ont été payés ou un certificat attestant qu'aucune taxe, pénalité ou intérêt n'est dû. Si l'acquéreur d'un fonds de commerce ou d'un stock de marchandises ne retient pas le prix d'achat comme prévu ci-dessus, il est personnellement responsable du paiement des impôts, pénalités et intérêts dus et non payés au titre de l'exploitation du fonds par tout ancien propriétaire. Rien de ce qui précède n'est réputé qualifier ou limiter l'exonération en ce qui concerne une vente couverte par le paragraphe 15 de l'article 58.1-608.
En l'espèce, le vendeur a manifestement vendu son entreprise et son stock de marchandises à l'acheteur, tout en laissant une dette impayée au titre de la taxe sur les ventes et l'utilisation. Comme les preuves ne suggèrent pas que l'acheteur a conservé une partie suffisante du prix d'achat pour couvrir la dette fiscale du vendeur, je dois conclure qu'il est approprié, en vertu de la loi susmentionnée, de poursuivre l'acheteur pour le recouvrement de cette dette.
En prenant une telle décision, je suis conscient de la disposition du contrat d'achat d'actifs qui exige que l'acheteur obtienne un nouveau bail pour les locaux commerciaux et qui lui permet de révoquer le contrat si un tel bail n'a pu être négocié. Étant donné qu'un nouveau contrat de bail a apparemment été négocié, j'estime que cette disposition n'a que peu d'incidence sur cette affaire. Si un nouveau bail n'avait pas été négocié et la vente annulée, l'acheteur dans ce cas ne serait certainement pas le successeur en responsabilité. Cependant, comme l'acheteur a acheté les actifs commerciaux du vendeur, il est responsable de la responsabilité restante du vendeur ; il faut se rappeler que le Virginia Code Section 58.1-629 n'exige que la vente d'une entreprise ou d'un stock de marchandises pour imposer la responsabilité du successeur.
L'acheteur a raison de dire qu'il ne vend pas de matériel de restauration. Ainsi, la vente unique d'équipement de restaurant n'est généralement pas imposable pour un restaurateur en vertu des dispositions du Virginia Code Section 58.1-608.15 concernant les ventes occasionnelles. Toutefois, le ministère ne cherche pas ici à taxer l'achat du bien meuble corporel par l'acheteur, mais à recouvrer les taxes impayées dues par le vendeur au moment de la vente de l'entreprise.
Je regrette que l'acheteuse soit soumise au paiement des dettes fiscales encourues par son prédécesseur ; cependant, je dois conclure que cette procédure est appropriée en vertu de la loi. Je suis toutefois disposé à renoncer au recouvrement de la dette impayée pendant une période de soixante jours afin de permettre à l'acheteur de demander le paiement de la dette par le vendeur, comme cela semble être exigé par les termes de leur contrat d'achat d'actifs.
Je vous prie d'agréer, Monsieur le Président, l'expression de mes sentiments distingués,
W. H. Forst
Commissaire à la fiscalité
Décisions du commissaire fiscal