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VIRGINIA DEPARTMENT OF TAXATION
OPINION BY
v. Record No. 201263 CHIEF JUSTICE S. BERNARD GOODWYN
Février 10, 2022
R.J. REYNOLDS TOBACCO CO
DE LA COUR DE CIRCUIT DE LA VILLE DE DANVILLE
Joseph W. Milam, Jr, juge
Dans cet appel, nous examinons si le calcul de la répartition du revenu imposable en Virginie d'une société multiétatique doit inclure la valeur des matières premières qui vieillissent pendant qu'elles sont stockées en Virginie, lorsque ces matières sont transformées et utilisées dans la fabrication dans un autre État.
CONTEXTE
Lorillard Tobacco Company (Lorillard) est une société du Delaware dont le siège social est situé en Caroline du Nord. Lorillard est une entreprise multiétatique qui fabrique des cigarettes en Caroline du Nord et les vend dans l'ensemble des États-Unis. Elle exerce des activités commerciales en Virginie et possède des entrepôts et des installations à Danville, en Virginie (les installations de Danville).
Lorillard achète le tabac en feuilles à des fournisseurs tiers et le reçoit dans ses installations de Danville. Le tabac en feuilles est stocké dans les installations de Danville pour une période de vieillissement de 13 à 23 mois, en fonction du type et de la qualité du tabac en feuilles. Le vieillissement est un phénomène naturel. L'équipe de production et de fabrication de Caroline du Nord détermine que le tabac en feuilles a atteint l'âge de séchage cible et demande aux installations de Danville d'expédier le tabac en feuilles en Caroline du Nord pour qu'il y soit traité et transformé en cigarettes.
En tant que société multiétatique, Lorillard tire ses revenus d'activités commerciales imposables en Virginie et à l'étranger. Le ministère des impôts de Virginie (le ministère) exige des entreprises multiétatiques qu'elles répartissent leurs revenus afin de déterminer le montant de leurs revenus qui est imposable en Virginie. La répartition des revenus d'une société multiétatique nécessite de multiplier le revenu global de la société multiétatique par une fraction qui tente de refléter le pourcentage de ce revenu produit en Virginie. Les sociétés multiétatiques, telles que Lorillard, doivent calculer leur revenu imposable en Virginie en utilisant la méthode de répartition de la Virginie.
Code §§ 58.1-408-409.
Pour tous les exercices fiscaux concernés par le présent appel, Lorillard a inclus, dans sa déclaration de revenus initiale pour les sociétés de Virginia, la valeur de l'ensemble de son stock de tabac en feuilles, qui vieillissait dans ses installations de Danville, dans le calcul de son facteur de propriété en Virginia. Ce faisant, Lorillard a augmenté sa
l'obligation fiscale supposée de Lorillard en Virginie.
En 2011, pour les exercices fiscaux se terminant en juin 2008,4 décembre 2008, et décembre 2009 (collectivement, les premières évaluations), Lorillard a déposé une demande auprès du ministère pour recalculer les répartitions utilisées dans les premières évaluations. Lorillard a fait valoir que l'inclusion de la valeur de son tabac en feuilles stocké dans le facteur "biens" entraînait des répartitions qui surestimaient le montant des activités de Lorillard en Virginie, car le calcul incluait à tort la valeur du tabac en feuilles qui était stocké, mais non utilisé en Virginie.
Le département a rejeté la demande de Lorillard. Lorillard a demandé le réexamen de la décision du ministère. Lorillard a également déposé dans les délais des déclarations fiscales modifiées pour les premières évaluations, en retirant la valeur de tout le tabac en feuilles stocké du facteur de propriété ; en conséquence, Lorillard a demandé un remboursement de4,632,117. Le département a rejeté la demande de réexamen de Lorillard et a refusé les déclarations fiscales modifiées et les demandes de remboursement de Lorillard.
Par conséquent, le septembre 25, 2013, Lorillard a déposé une "demande de correction de l'évaluation erronée de l'impôt sur le revenu des sociétés" auprès du tribunal de circuit de la ville de Danville, pour contester le refus de ses demandes de remboursement. Lorillard a demandé une ordonnance déclarant qu'elle n'est pas tenue d'inclure le tabac en feuilles, simplement stocké en Virginie, dans son facteur de propriété ; que le refus du ministère de sa demande de remboursement était erroné ; et qu'elle a droit à un remboursement d'un montant de4,632,117, plus les intérêts.
Dans sa demande, Lorillard a affirmé que le Code § 58.1-409 ne l'oblige pas à inclure le tabac en feuilles dans son facteur de propriété parce que le tabac en feuilles stocké n'est pas "utilisé" par Lorillard au cours de l'année d'imposition. Lorillard a également affirmé que son tabac en feuilles est analogue à un bien en construction et à des droits miniers, qui sont tous deux des types spécifiques de biens qu'un règlement du ministère, 23 VAC § 10-120-160(A)(4) (le règlement), considère comme des biens qui ne sont pas "utilisés".
Alors que la demande de Lorillard concernant les premières cotisations était pendante devant le circuit court, Lorillard a déposé des déclarations fiscales modifiées et des demandes de remboursement concernant les cotisations fiscales du ministère pour les exercices fiscaux se terminant en décembre 2010, décembre 2011 et décembre 2012 (collectivement, les deuxièmes cotisations). Dans ses déclarations fiscales modifiées, Lorillard a retiré la valeur du tabac en feuilles stocké dans ses installations de Danville des facteurs de propriété utilisés pour déterminer l'impôt sur le revenu à payer. Lorillard a demandé un remboursement de6,389,390, sur la base des déclarations fiscales modifiées de la deuxième cotisation. Le département n'a pas répondu dans les délais au dépôt des demandes de remboursement par Lorillard. Par conséquent, en vertu du code § 58.1-1823, les demandes de remboursement des deuxièmes cotisations ont été considérées comme rejetées.
En août 31, 2017, Lorillard a déposé une deuxième "demande de correction d'une évaluation erronée de l'impôt sur le revenu des sociétés" auprès du tribunal de circuit de la ville de Danville, contestant le refus de ses demandes de remboursement pour les deuxièmes évaluations. La deuxième demande de Lorillard a soulevé des arguments identiques à la première demande et a affirmé qu'elle avait droit à un remboursement supplémentaire d'un montant de6,389,390, plus les intérêts.
Le circuit court a consolidé les première et deuxième demandes de Lorillard et a entendu les arguments de Lorillard concernant les premières et deuxièmes évaluations (collectivement, les années en question) en même temps.
Le premier témoin de Lorillard était Dennis Juan Burge, un ancien responsable du développement des produits chez Lorillard. Il a déclaré que les activités des installations de Danville se limitaient à recevoir des cargaisons de tabac en feuilles en boîtes et à conserver les boîtes empilées de tabac en feuilles jusqu'à ce qu'elles soient expédiées vers les installations de traitement et de fabrication de Lorillard en Caroline du Nord. Burge a déclaré qu'une fois stocké, "absolument rien" n'est fait pour le tabac en feuilles en boîte ; "il reste là". Selon lui, le tabac en feuilles vieillit à température ambiante et dans des conditions météorologiques normales. Lorillard n'a pas besoin d'introduire des contrôles de température, de la chaleur ou de l'air conditionné. Burge a également déclaré que le tabac en feuilles n'est jamais transformé en cigarettes au cours de l'année où il est acheté.
Lorillard a également fait appel au Dr Anthony Gerardi, un ancien employé de R.J. Reynolds Tobacco Company, qui a expliqué qu'au cours du processus de vieillissement, les produits chimiques du tabac en feuilles subissent un processus d'équilibrage naturel qui se traduit par une uniformité de la saveur de chaque bande de tabac en feuilles. Il a expliqué que ce processus de vieillissement est réalisé en stockant les feuilles de tabac séchées dans des boîtes empilées dans un environnement humide.
Le troisième et dernier témoin de Lorillard était Patrick Z. Messick, qui occupait le poste de directeur des impôts sur le revenu chez Lorillard. Messick a expliqué que la seule différence entre les déclarations fiscales initiales et les déclarations modifiées pour les années en question était que, dans les déclarations modifiées, la valeur du stock de tabac en feuilles dans les installations de Danville était retirée du numérateur et du dénominateur du facteur "propriété".
Après la plaidoirie de Lorillard, le département a noté que les documents qu'il avait précédemment soumis à la circuit court l'avaient été en vertu d'une stipulation et qu'il n'avait pas d'autres preuves à présenter. Les parties ont présenté des mémoires après le procès au lieu de faire des plaidoiries.
Dans sa lettre d'opinion ultérieure, la circuit court a estimé que Lorillard n'avait pas "utilisé" le tabac en feuilles au sens du Code § 58.1-409, et que la valeur du tabac en feuilles stocké ne devait donc pas être incluse dans le calcul de l'impôt sur le revenu des sociétés de Virginia dû par Lorillard.
Il a constaté que la preuve que la manière dont Lorillard stocke le tabac en feuilles n'est pas nécessaire au processus de vieillissement n'était pas contestée et a conclu que le simple fait de placer le tabac en feuilles dans l'entrepôt ne constituait pas une "utilisation" du tabac, comme le prétendait le ministère. La cour de circuit a estimé que le sens ordinaire du terme "utilisé", c'est-à-dire "employer pour la réalisation" d'un objectif ou "se prévaloir de", ne soutenait pas l'interprétation et l'application du code par le ministère. Elle a observé qu'il "faut faire preuve de logique" pour voir "comment le simple fait que Lorillard place le tabac en feuilles dans [les installations de Danville] constitue une utilisation" parce que le dossier ne montre pas que le processus de vieillissement est déclenché ou initié par l'entrée et le stockage du tabac en feuilles dans les installations de Danville.
Bien que le ministère et Lorillard aient affirmé que des analogies avec les exemples cités dans le règlement étayaient leur interprétation du code § 58.1-409, la cour de circuit a conclu qu'en l'absence d'ambiguïté, le recours à l'interprétation du terme "utilisé" donnée par le règlement n'était pas nécessaire, car c'est le langage clair du code qui prévaut. En outre, elle a estimé qu'à la simple lecture de l'aspect du règlement cité par les parties, dans la partie pertinente, le règlement n'était pas applicable en l'espèce. La cour de circuit a noté qu'elle ne se prononçait pas sur la question de savoir si le règlement était manifestement incompatible avec le code § 58.1-409] dans toutes les circonstances, mais a estimé que dans la mesure où le règlement exigeait que Lorillard inclue la valeur du tabac en feuilles stocké dans son facteur de propriété, le règlement était manifestement incompatible avec le code § 58.1-409.
Ainsi, la cour de circuit a jugé que les cotisations d'impôt sur le revenu des sociétés du ministère pour les années en question étaient erronées et a ordonné au ministère de corriger les cotisations en supprimant la valeur de tout le tabac en feuilles du numérateur et du dénominateur du facteur de propriété de Lorillard. La cour de circuit a ordonné au département de rembourser à Lorillard le montant de ses paiements excédentaires sur les évaluations pour les années en question, qui s'élevaient au total à11,021,507, plus les intérêts.
Le département fait appel.
ANALYSE
Le ministère affirme que la cour de circuit "a commis une erreur en déterminant que Lorillard n'a pas "utilisé" son stock de tabac en feuilles entreposé à Danville, Virginia, au sens du Code § 58.1-409," et que la cour de circuit a également "commis une erreur en déterminant que 23 [VAC] 10-120-160 est "manifestement incompatible" avec le Code § 58.1-409."
Le ministère soutient que le mot "utilisé", tel qu'il est appliqué dans le code § 58.1-409, doit être compris comme signifiant "employer quelque chose dans le but d'accomplir quelque chose". Le ministère affirme que le stockage par Lorillard du tabac en feuilles dans les installations de Danville constitue une "utilisation" parce que le tabac en feuilles vieillit pendant la période où il est stocké, et que le vieillissement est important pour l'utilisation ultérieure du tabac en feuilles. Le tabac en feuilles est donc traité en vue de la phase de production suivante en étant stocké dans les installations de Danville. Le ministère soutient également que le tabac en feuilles est similaire aux catégories de biens, à savoir les "produits en cours de fabrication inventoriables", qui, selon son règlement, devraient être inclus dans le calcul du facteur "biens". Voir 23 VAC § 10-120-160(A)(4).
Lorillard répond que le terme "utilisé" requiert un acte ou une activité positive de la part de l'utilisateur, et soutient que le fait de conserver le tabac en feuilles à l'intérieur des installations de Danville pour prévenir le vol ou les dommages constitue simplement un exercice de propriété, et non une "utilisation" du tabac en feuilles au sens du Code § 58.1-409. Elle affirme que la valeur du tabac en feuilles ne devrait pas être incluse dans le facteur "biens" parce que le tabac en feuilles n'est pas utilisé pendant qu'il est stocké en Virginie ; au contraire, le tabac en feuilles est stocké en vue d'une utilisation future dans la fabrication de ses cigarettes, qui a lieu dans les installations de Lorillard en Caroline du Nord. Lorillard souligne que le règlement ne s'applique pas en l'espèce car la liste d'exemples du règlement n'inclut pas le tabac en feuilles ou d'autres produits agricoles qui subissent un vieillissement naturel.
"Selon des principes bien établis, l'interprétation d'une loi est une question de droit pure que nous examinons de novo. JSR Mech. c. Aireco Supply, Inc. 291 Va. 377, 383 (2016). Nous "faisons preuve de déférence à l'égard des conclusions de fait de la juridiction de première instance et nous considérons ces conclusions sous l'angle le plus favorable à la partie gagnante ci-dessous". Zelnick c. Adams, 269 Va. 117, 123 (2005). Nous annulons les conclusions factuelles d'une juridiction de première instance si ces conclusions sont manifestement erronées ou si elles ne sont pas étayées par des éléments de preuve. Id.
La question centrale dans cette affaire est de savoir ce que signifie le terme "utilisé" au sens du Code § 58.1-409 et du règlement, et si le tabac en feuilles, qui est stocké en Virginie avant d'être utilisé pour la fabrication de cigarettes, est utilisé en Virginie parce qu'il vieillit pendant le stockage, même si le propriétaire n'introduit aucun acte extrinsèque initiant ou dirigeant le processus de vieillissement.
"Lorsqu'une loi, telle qu'elle est rédigée, est claire à première vue, nous ne cherchons pas plus loin que le sens ordinaire des mots de la loi. Commonwealth, Dep't of Tax'n v. Delta Air Lines, Inc, 257 Va. 419, 426 (1999). En tant que tel, "[l]orsque le langage d'une loi n'est pas ambigu, nous sommes liés par le sens clair de ce langage", à moins que "l'application du langage clair ne conduise à un résultat absurde". Virginia Elec. & Power Co. v. State Corp. Comm'n, 300 Va. 153 161 ( ) ;2021JSR Mech. Inc. 291 Va. . 377
Bien que l'interprétation d'une loi fiscale par le ministère et le commissaire aux impôts ait droit à un grand poids, s'il n'y a pas d'ambiguïté à la lecture de la loi, "le langage clair [de la loi] est déterminant et l'interprétation de l'agence n'a pas plus de poids que celle d'un plaideur typique". Nielsen Co. (US), LLC c. County Bd. of Arlington Cnty, 289 Va. 79, 88-89 (2015). En tout état de cause, une interprétation réglementaire d'une loi "ne lie pas un tribunal lorsqu'il s'agit de trancher [une] question statutaire". Id.
Les lois pertinentes stipulent que "[l]e revenu imposable en Virginie de toute société .... est répartie ... . en multipliant ce revenu par une fraction dont le numérateur est le facteur immobilier plus le facteur salarial, plus deux fois le facteur commercial, et dont le dénominateur est quatre". Code § 58.1-408. En outre,
Le facteur "propriété" est une fraction dont le numérateur est la valeur moyenne des biens immobiliers et des biens meubles corporels que la société possède et utilise dans le Commonwealth au cours de l'année d'imposition et dont le dénominateur est la valeur moyenne de tous les biens immobiliers et les biens meubles corporels que la société possède et utilise.... au cours de l'année d'imposition et situés partout, dans la mesure où ces biens sont utilisés pour produire des revenus imposables en Virginia et sont effectivement liés à l'exercice d'un commerce ou d'une activité aux États-Unis et où
les revenus qui en découlent sont inclus dans le revenu imposable fédéral.
Code § 58.1-409.
En l'espèce, nous sommes d'accord avec le ministère et Lorillard pour dire qu'il n'y a pas d'ambiguïté dans l'emploi du terme "utilisé" dans le Code. En tant que telle, la Cour ne cherchera pas plus loin que le sens ordinaire du mot "utilisé", c'est-à-dire "mettre en action ou en service" ou "employer pour la réalisation d'un but", et elle est liée par ce sens. Webster's Third New International Dictionary 2523 (1993) ; Black's Law Dictionary 1853, 1855 (11th ed. 2019).
Nous sommes tenus de déférer à la constatation de fait de la cour de circuit selon laquelle le stockage du tabac en feuilles dans les installations de Danville n'est pas nécessaire au processus de vieillissement. Le tabac en feuilles vieillit quel que soit l'endroit où il est conservé. En fait, la cour de circuit a constaté, et le témoin de Lorillard a témoigné, que Lorillard ne fait "absolument rien" au tabac en feuilles et que le tabac en feuilles "reste là" dans l'entrepôt où il est stocké. Le fait de laisser reposer des matières premières ne constitue pas une transformation, car la transformation exige que ces matières subissent un traitement qui aboutira à un produit plus commercialisable ou plus utile. Voir Commonwealth, Dep't of Tax'n v. Orange-Madison Coop. Farm. Serv., 220 Va. 655, 658 (1980). Lorillard n'introduit aucun traitement dans le tabac en feuilles et n'effectue aucun acte ou activité visant à accélérer ou à faciliter le processus de vieillissement. Le fait que le tabac en feuilles vieillisse dans les conditions ambiantes des installations de Danville est une conséquence naturelle du passage du temps, et non d'un quelconque effort de la part de Lorillard. Par conséquent, Lorillard n'"utilise" pas le tabac en feuilles en le stockant dans ses installations de Danville. Nous sommes d'accord avec Lorillard pour dire que son tabac en feuilles stocké dans ses installations de Danville ne devrait pas être inclus dans le calcul de son facteur de propriété parce qu'il n'est pas "utilisé" pendant le processus de vieillissement.
La cour de circuit n'a pas déterminé que le règlement était manifestement incompatible avec le code § 58.1-409. Elle a jugé que le règlement n'était pas applicable en l'espèce et a précisé qu'elle "ne se prononce pas sur la question de savoir si le règlement est manifestement incompatible avec les dispositions légales applicables en toutes circonstances". Nous sommes d'accord avec la conclusion de la cour de circuit selon laquelle le recours du ministère au règlement pour interpréter la signification du terme "utilisé" dans le code § 58.1-409 est inutile et inapplicable. Le règlement n'est pas applicable en l'espèce car il n'envisage pas les matières premières agricoles vieillissantes dans ses catégories de biens "utilisés". Les parties conviennent que le terme "utilisé", dans le contexte du Code § 58.1-409, est sans ambiguïté ; par conséquent, il n'est pas nécessaire que la cour de circuit s'appuie, ou que cette Cour s'appuie, sur des analogies avec les exemples de catégories de biens du règlement qui sont utilisés pour interpréter une loi sans ambiguïté. Par conséquent, nous concluons que la cour de circuit n'a pas commis d'erreur à cet égard dans ses décisions concernant le règlement.
De ce qui précède, nous concluons que le tabac en feuilles stocké dans les installations de Danville n'est pas "utilisé" au sens du Code § 58.1-409 simplement parce qu'il vieillit pendant qu'il est stocké. Ainsi, la cour de circuit n'a pas commis d'erreur en estimant que les cotisations d'impôt sur le revenu des sociétés du ministère pour les années en question étaient erronées parce que la valeur du tabac en feuilles stocké dans les installations de Danville n'aurait pas dû être incluse dans le facteur de propriété de Lorillard.
CONCLUSION
En résumé, pour les raisons indiquées, nous estimons que la cour de circuit n'a pas commis d'erreur en jugeant que les cotisations d'impôt sur le revenu des sociétés établies par le ministère pour les années en cause étaient erronées et en ordonnant au ministère de rembourser à Lorillard le montant de ses paiements excédentaires sur les cotisations pour les années en cause. Nous confirmons donc le jugement du circuit court.
Affirmé.