06-125 | Taxe de Virginie

Type d'impôt

Impôt sur le revenu des sociétés

Description

Les associations de crédit agricole ne sont pas à l'abri de la fiscalité de l'État

Sujet

Agricole,

Crédits

Date d'émission

10-03-2006

3 octobre 2006

Objet : Demandes de protection pour les années d'imposition 1990 à 2000

Chère ***** :

Il s'agit de répondre aux demandes de protection de *****, *****, *****, *****, ***** (les "Contribuables") concernant les années d'imposition 1990 à 2000.

FAITS

Les contribuables sont structurés comme des associations de crédit agricole ("ACAs"). La loi sur le crédit agricole (Farm Credit Act) de 1987 a permis la création d'ACA par la fusion de deux types d'associations de crédit agricole : les associations de crédit à la production ("PCAs") et les associations fédérales de banques foncières ("FLBAs"). Ces deux types d'organisations ont été désignés comme des instruments à charte fédérale des États-Unis. 12 U.S.C. §§ 2071(a) et 2091(a). En outre, lorsque ces organisations ont été créées, elles appartenaient entièrement ou partiellement au gouvernement fédéral. Toutefois, à l'heure actuelle, chaque association de crédit agricole est détenue à 100 % par ses emprunteurs/membres.

Le Congrès a créé des exonérations fiscales pour les premières associations de crédit agricole en fonction du type de prêt proposé par chaque association. Les FLBA assurent le service et, dans certains cas, l'octroi de prêts hypothécaires à long terme aux agriculteurs. 12 U.S.C. § 2093. Depuis leur création, ces associations jouissent d'une immunité fiscale à l'égard des impôts fédéraux, étatiques et locaux, à l'exception des impôts sur les biens immobiliers. 12 U.S.C. § 2098.

Les APC, quant à elles, accordent des prêts à court et moyen terme à des fins agricoles ou aquatiques. 12 U.S.C. § 2075(a)(1). Ces associations n'ont bénéficié que d'une immunité fiscale limitée. Jusqu'à 1985, les revenus des APC étaient exonérés d'impôts tant que le gouvernement détenait au moins une partie de l'organisation. En 1985, le Congrès a abrogé la disposition accordant l'exonération de l'impôt sur le revenu. Toutefois, les billets, les obligations et les autres titres émis par les APC sont actuellement exonérés de l'impôt de l'État. 12 U.S.C. § 2077.

Le département des impôts de Virginia a conservé les demandes de protection pour le Contribuables dans l'attente de l'issue de plusieurs affaires judiciaires. Trois séries de demandes ont été déposées pour la plupart des années imposables concernées.

La première série de réclamations demande le remboursement de l'impôt sur le revenu payé sur cent pour cent des revenus gagnés par les contribuables. La base de cette théorie est que, parce que, en vertu de la loi d'habilitation, les ACA héritent des pouvoirs et des obligations des associations fusionnées, les ACA bénéficient de l'immunité fiscale dont jouissaient les anciennes FLBA. Cet argument soutient également que les ACA sont des instruments fédéraux et qu'à ce titre, ils sont exonérés d'impôts.

La deuxième série de réclamations demande le remboursement intégral de l'impôt sur le revenu payé sur le montant des revenus provenant des activités hypothécaires à long terme. Cette demande se fonde sur la différence de niveau d'immunité fiscale accordée précédemment aux associations prédécesseurs : FLBA et PCA. Alors que les APC ne bénéficiaient que d'une exonération fiscale limitée, les revenus des FLBA étaient totalement exonérés de l'impôt de l'État. Ainsi, les contribuables affirment que, puisque leurs revenus provenant des activités de prêt à long terme auraient été exonérés de toute imposition étatique s'ils étaient des FLBA, ces revenus devraient également être exonérés pour les contribuables.

Enfin, la dernière série de réclamations demande le remboursement de l'impôt sur le revenu payé sur soixante pour cent des revenus provenant des activités de prêt à long terme des contribuables. Ces réclamations sont fondées sur des règlements intervenus précédemment entre les contribuables et l'Internal Revenue Service sur cette question, qui ont ajusté le revenu imposable fédéral pour tous les contribuables.

ARRÊT

Récemment, vous avez indiqué que les contribuables étaient prêts à renoncer à leur demande d'exonération totale de l'impôt sur le revenu de l'État en raison de leur statut d'institutions fédérales. En outre, vous avez déclaré que les contribuables sont également disposés à retirer leur demande d'exemption concernant les revenus des prêts hypothécaires à long terme. En contrepartie, vous demandez au Département d'approuver les demandes de protection déposées pour déclarer les réductions du revenu imposable fédéral résultant du règlement avec l'Internal Revenue Service.

À l'appui de cette offre, vous avez cité une décision rendue par le Circuit Court for Baltimore City, Colonial Farm Credit, ACA c. Comptroller of the TreasuryAffaire n° 24C-0500022-4 (Cir. Ct. for Baltimore City, December 7, 2005). Dans cette affaire, un ACA a demandé un remboursement sur la base d'un accord de clôture conclu avec l'Internal Revenue Service, qui a réduit le revenu imposable de l'ACA pour exclure soixante pour cent de son revenu imposable à long terme. Le contrôleur du Maryland a toutefois refusé d'accepter la réduction du revenu imposable et n'a donc pas accordé le remboursement correspondant. Le tribunal des impôts a statué en faveur du contrôleur et l'affaire a fait l'objet d'un appel devant le tribunal de circuit de la ville de Baltimore.

Après avoir examiné les faits, le Circuit Court for Baltimore City a déterminé que, dans ce cas, l'accord de clôture était une décision finale et concluante concernant les activités d'hypothèque à long terme de l'ACA. Par conséquent, étant donné que le Maryland se conforme au revenu imposable fédéral, le contrôleur était lié par ce traitement fédéral. En conséquence, la Cour a approuvé les remboursements demandés.

Bien que l'affaire Baltimore ne soit manifestement pas contraignante pour le Commonwealth, j'estime que le raisonnement appliqué par la Cour est convaincant. Ainsi, parce que Virginia se conforme également au revenu imposable fédéral et parce que nous souhaitons promouvoir la cohérence avec le système fédéral, le ministère de la fiscalité de Virginia suivra le traitement fiscal établi par l'Internal Revenue Service et exclura du revenu imposable soixante pour cent du revenu de l'activité de prêt à long terme gagné par le contribuable dans la mesure où ce revenu a été exclu dans le cadre de l'accord de règlement avec l'IRS. Les demandes de protection reflétant ce règlement ont été déposées dans les délais et seront transmises pour traitement.

Lors d'une conversation ultérieure, vous avez également demandé que le département accepte un remboursement similaire de soixante pour cent pour les années d'imposition pour lesquelles les demandes de protection n'ont pas demandé de remboursement sur la base d'un règlement fédéral, apparemment parce qu'il n'y a pas eu de règlement fédéral pour ces années d'imposition. Dans cette situation, le Commonwealth doit déterminer la manière appropriée de traiter les revenus des ACA qui ont été entièrement imposés au niveau fédéral. Les décisions de la Cour suprême des États-Unis et de la Cour suprême de l'Ohio ont fourni des orientations sur cette question.

Cour suprême des États-Unis

Le cas de Directeur des recettes du Missouri contre CoBank ACBL'arrêt le plus récent de la Cour suprême concernant cette question est le suivant : 531 U.S. 316 (2001). Cette affaire est le résultat d'un appel de Production Credit Association of Southeastern Missouri c. Director of Revenue, 10 S.W.3d 142 (2000), dans laquelle la Cour suprême du Missouri a estimé que l'organisation CoBank était exonérée de l'impôt de l'État. Id. à l'adresse 143.

La CoBank a été structurée comme une banque de crédit agricole (ACB) en vertu de la loi sur le crédit agricole. Tout comme les ACA sont des combinaisons d'APC et de FLBA, les ACB ont l'autorité combinée d'une banque pour les coopératives et d'une banque de crédit agricole. Tandis que [CóBá~ñk] ne portait pas sur le statut fiscal de la CoBank en tant qu'ACB, la question posée concernait le statut fiscal de l'une des entités qui a été fusionnée avec la CoBank, la Banque nationale des coopératives. La National Bank for Cooperatives fonctionnait comme une banque pour les coopératives avant la fusion. Les banques pour les coopératives, comme les APC, sont des instruments fédéraux. Comme l'a noté la Cour dans son avis, "l'historique de la loi et les dispositions relatives à l'imposition des associations de crédit à la production et des banques pour les coopératives sont pratiquement identiques .... ." [CóBá~ñk], 531 U.S. at 321. Par conséquent, le raisonnement de la décision de la Cour devrait également s'appliquer aux APC.

. [CóBá~ñk]Dans cette affaire, il s'agissait d'une modification technique de la loi sur le crédit agricole (Farm Credit Act) à l'adresse suivante : 1985. Cet amendement a supprimé deux phrases qui accordaient une exonération de l'impôt de l'État aux banques pour les coopératives et limitaient cette exonération aux périodes pendant lesquelles le gouverneur de la Farm Credit Administration détenait des actions dans la banque. id. sur 323. La CoBank a fait valoir que, ".... parce que la suppression a éliminé l'autorisation légale expresse d'une telle imposition, le Congrès a voulu que les banques coopératives soient à l'abri de l'imposition par l'État en vertu de la doctrine de l'immunité implicite." id.

La Cour n'était pas d'accord avec l'interprétation de la CoBank et a déclaré : "Si le Congrès avait simplement supprimé la dernière phrase du § 2134 qui limitait l'exemption, nous n'aurions eu aucun mal à conclure que le Congrès avait éliminé la capacité des États à taxer les banques pour les coopératives. 50En l'absence de cette loi, cependant, nous estimons que le silence du Congrès est insuffisant pour interrompre l'histoire de l'imposition des banques des coopératives par les États, qui remonte à plus de 200 ans." id. sur 324.

Enfin, sur un point plus pertinent pour la présente discussion, la Cour a écrit :

- Si le Congrès avait eu l'intention de conférer aux banques pour coopératives l'exonération fiscale plus complète qu'il a accordée aux banques de crédit agricole et aux associations fédérales de banques foncières, il l'aurait fait expressément, comme il l'a fait ailleurs dans le Farm Credit Act. Ainsi, à la lumière de la structure du Farm Credit Act -- et de l'octroi explicite de l'immunité aux autres institutions du Farm Credit System -- le silence du Congrès à l'égard des banques pour coopératives indique que les banques pour coopératives sont soumises à l'impôt de l'État.

id. sur 325.

À la suite de ces constatations, la Cour suprême a déterminé que les revenus des banques pour les coopératives sont soumis à l'impôt de l'État. Ainsi, la simple désignation en tant qu'instrument fédéral ne suffit pas à exonérer une entité de l'impôt de l'État. En outre, étant donné la similitude des APC, on peut en déduire que les revenus de ces organisations sont également soumis à l'imposition au niveau de l'État. Les [CóBá~ñk] a toutefois laissé sans réponse la question de savoir si les revenus des ACA sont imposables par les États.

Cour suprême de l'Ohio

La question de savoir si les revenus des ACA sont imposables par les États a été abordée par la Cour suprême de l'Ohio plus tard la même année dans l'affaire Farm Credit Services of Mid-America c. Zaino91 Ohio St.3d 564 (Ohio 2001), certitude. refusé534 U.S. 1019 (2001). Depuis l'entrée en vigueur de la [CóBá~ñk] dans l'affaire 2001, la [Záíñ~ó] a été la seule décision importante de la Cour suprême de l'État concernant cette question.

. [Záíñ~ó]En 2005, un PCA et deux FLBA ont fusionné pour créer un ACA appelé Farm Credit Services of Mid-America. L'ACA a fait valoir qu'elle était à l'abri des taxes de l'État en vertu de la clause de suprématie. id. sur 565. En s'appuyant sur les prémisses avancées par la Cour suprême des États-Unis dans l'affaire [CóBá~ñk]La Cour suprême de l'Ohio a estimé que si le Congrès avait voulu que les ACA soient exonérés d'impôts, il aurait inclus une telle exonération dans la loi d'habilitation des ACA, tout comme il l'avait fait pour les FLBA. Le tribunal a écrit : "Le Congrès a exempté les banques foncières fédérales de la taxe sur les franchises de l'Ohio, mais n'a pas exempté les associations de crédit à la production. Nous n'avons cependant aucune de ces entités devant nous ; nous avons une association de crédit agricole ("ACA").... Le Congrès n'a pas exprimé d'immunité fiscale pour un ACA." id. à l'adresse 566-567.

L'ACA ne bénéficiant pas d'une immunité expresse à l'égard de la fiscalité des États, la Cour a ensuite examiné si elle bénéficiait d'une immunité implicite. Dans une affaire antérieure, la Cour suprême des États-Unis a écrit : ".... l'immunité fiscale n'est appropriée que dans une seule circonstance : lorsque le prélèvement tombe sur les États-Unis eux-mêmes, ou sur une agence ou un instrument si étroitement lié au gouvernement que les deux ne peuvent pas être considérés de manière réaliste comme des entités distinctes." États-Unis c. Nouveau Mexique, 455 U.S. 720, 735 (1982). En [Záíñ~ó]La Cour a estimé que l'ACA est "... une entreprise privée bénéficiant d'intérêts privés ... . Il n'est pas à la place du gouvernement fédéral.... ." 91 Ohio St.3d at 567. Par conséquent, l'ACA n'a pas droit à une immunité implicite contre les impôts de l'État.

Enfin, la Cour a rejeté l'argument selon lequel l'ACA, dans le cadre des pouvoirs et obligations qu'elle a repris des FLBA en vertu de sa loi d'habilitation, a repris l'immunité fiscale des FLBA. "Selon l'usage, le terme "pouvoirs" désigne les activités et les actions que les entités remplacées peuvent entreprendre, et le terme "obligations" désigne les dettes, les obligations contractuelles et les obligations acquises d'une autre manière que les entités remplacées ont contractées." id. sur 568. L'ACA n'hérite donc pas de l'immunité fiscale dont bénéficiait le prédécesseur du FLBA.

À la suite de ces constatations, la Cour suprême de l'Ohio a estimé que l'ensemble des revenus de l'ACA était soumis à l'impôt de l'État. Farm Credit Services of Mid-America a ensuite fait appel de cette affaire devant la Cour suprême des États-Unis, mais le certiorari lui a été refusé. 534 U.S. 1019 (2001).

Conclusion

Les décisions de la Cour suprême des États-Unis et de la Cour suprême de l'Ohio sont convaincantes. Le Congrès n'a pas prévu d'exonération explicite de l'impôt sur le revenu pour les ACA, comme il l'avait fait dans le passé pour les FLBA. Comme l'a écrit la Cour suprême des États-Unis dans l'affaire [CóBá~ñk]"En ce qui concerne chaque établissement de crédit du système de crédit agricole, la loi contient une disposition fiscale qui définit spécifiquement l'immunité fiscale dont bénéficie cette entité." 531 U.S. sur 324. Par conséquent, si le Congrès avait eu l'intention d'accorder une exonération de l'impôt national pour les revenus des ACA, comme il l'a fait pour "les associations fédérales de banques foncières, il l'aurait fait expressément, comme il l'a fait ailleurs dans la loi sur le crédit agricole." id. sur 325.

En outre, les raisons pour lesquelles les revenus des APC et des FLBA ont bénéficié d'une immunité fiscale au moins limitée ne sont pas valables pour les ACA. Les ACA ne sont pas détenus en totalité ou en partie par le gouvernement fédéral, comme l'étaient les APC et les FLBA lors de leur création. En outre, la loi d'habilitation des ACA ne prévoit pas qu'ils soient des instruments fédéraux des États-Unis, comme c'est le cas pour les APC et les FLBA. Ainsi, les ACA sont des entités privées plutôt que des instruments fédéraux et, en tant que tels, ils sont soumis à la fiscalité des États. Comme l'a déclaré la Cour suprême de l'Ohio, "Si le Congrès ne prévoit pas explicitement une exemption, la clause de suprématie ne prévoit pas d'exemption implicite pour une entité privée qui prête des fonds à des particuliers." [Záíñ~ó]91 Ohio St.3et 568.

Enfin, dans un mémo daté de novembre 21, 1997, qui soutenait la demande de remboursement de cent pour cent de l'impôt sur le revenu payé, les contribuables se sont appuyés sur une affaire qui a été finalement tranchée par la Cour suprême de l'Arkansas. Arkansas c. Farm Credit Services of Central Arkansas[, 338 Árk. 322 (Á~rk. 1999),] certitude. refusé529 U.S. 1036 (2000). Dans cette affaire, les APC sont considérées comme des instruments fédéraux et, en tant que tels, bénéficient d'une immunité fiscale implicite. Les contribuables ont fait valoir que, bien que les ACA ne soient pas des instruments fédéraux désignés par la loi, ils fonctionnent en tant que tels et, par conséquent, devraient être exonérés de l'impôt de l'État. Cet argument n'est pas convaincant. Même si nous admettions que les ACA sont des instruments fédéraux, l'avis ultérieur de la Cour suprême des États-Unis dans l'affaire [CóBá~ñk] a clairement démontré que les institutions fédérales ne sont pas automatiquement exemptées de l'impôt des États.

Pour les années fiscales au cours desquelles les demandes de protection ne sont pas fondées sur un règlement fédéral, nous n'accorderons pas de remboursement de 60 % des revenus de l'activité de prêt à long terme perçus par les contribuables. En outre, toutes les demandes de protection visant à obtenir le remboursement de cent pour cent de l'impôt sur le revenu du contribuable sont rejetées. Je dois également rejeter toutes les demandes de remboursement de l'impôt sur le revenu qui a été payé sur cent pour cent des revenus de l'activité de prêt à long terme du contribuable.

J'espère que cette réponse répond à toutes vos questions. Si vous avez des questions d'ordre fiscal concernant cette décision, vous pouvez contacter l'Office of Policy, Policy Development, à l'adresse suivante : *****.

- - - - Je vous prie d'agréer, Monsieur le Président, l'expression de mes sentiments distingués,

- - - - Janie E. Bowen
        Commissaire à la fiscalité

Décisions du commissaire fiscal