Type d'impôt
Impôt sur le revenu des sociétés
Description
Domicile commercial, existence d'une relation unitaire
Sujet
Allocation et répartition,
Imposition des personnes et des transactions,
Recours des contribuables
Date d'émission
08-16-2004
Août 16, 2004
Re : § 58.1-1821 Application : Impôt sur le revenu des sociétés
Chère ***** :
Nous répondons à votre lettre dans laquelle vous demandez la correction de la cotisation d'impôt sur le revenu des sociétés émise à l'adresse ***** (le contribuable "" ) pour l'exercice fiscal clôturé en mai 31, 1994. Je vous prie de m'excuser pour le retard pris dans la réponse à votre lettre.
FAITS
En 1988, le contribuable a acquis une participation d'environ dix pour cent dans une tierce partie non apparentée ("Company C"). Pendant la période de détention des actions par le contribuable, le fondateur de la société C détenait directement et indirectement au moins 85% des actions restantes. Le contribuable a acquis ces actions dans le cadre d'un accord lui accordant des droits de fabrication exclusifs pour l'un des produits de l'entreprise C. Presque immédiatement après l'achat des actions, le contribuable s'est rendu compte qu'une relation opérationnelle n'apporterait pas d'avantage concurrentiel et, par conséquent, n'a jamais fabriqué de produit de la société C ni payé de redevances à la société C. Le contribuable a restitué une partie de sa participation à la société C, réduisant ainsi sa participation à environ 8 % sur le site 1990. Le contribuable a eu un employé au conseil d'administration de la société C de juillet 1988 à novembre 1991. Après cette date, le contribuable n'a pas cherché à occuper ce siège au sein du conseil d'administration de la société C.
Au cours de l'année fiscale se terminant le 31, 1994, le contribuable a vendu des actions ordinaires de la société C. Dans sa déclaration d'impôt sur le revenu des sociétés de Virginie, le contribuable a attribué la plus-value résultante à l'État de son domicile commercial. Lors de l'audit, le département a procédé à un ajustement afin d'inclure la plus-value dans le revenu imposable. Le contribuable a contesté le droit du département de répartir et d'imposer la plus-value sur la vente des actions de la société C, en soutenant que le revenu est attribuable à l'État de son domicile commercial.
DÉTERMINATION
Le service Code de Virginie ne prévoit pas l'attribution de revenus autres que certains dividendes. En conséquence, l'ensemble du revenu imposable fédéral d'un contribuable, ajusté et modifié conformément aux dispositions du Va. Code § 58.1-402 et § 58.1-403, moins les dividendes attribuables en vertu du VA. Code § 58.1-407, est soumis à la répartition. La soustraction de la plus-value par le contribuable a été traitée comme une demande d'application d'une méthode alternative de répartition et d'attribution conformément à la règle de l'impôt sur le revenu. Va. Code § 58.1-4.21.
La décision de la Cour suprême des États-Unis dans l'affaire Allied-Signal, Inc. v. Directeur, Division de la fiscalité, 504 U.S. 768 (1992), a précisé que le bénéficiaire et le payeur ne doivent pas nécessairement être engagés dans la même entreprise unitaire comme condition préalable à la répartition dans tous les cas. En l'absence d'une relation unitaire, la répartition est autorisée lorsque l'investissement remplit une fonction opérationnelle plutôt qu'une fonction d'investissement passif. La Cour a également précisé que le test est sensible aux faits. Le Département a examiné les preuves fournies pour déterminer si : (1) une relation unitaire existait entre le contribuable et la société C, et (2) les activités du contribuable liées à l'investissement dans la société C étaient d'une manière ou d'une autre liées aux activités opérationnelles du contribuable exercées en Virginie.
En examinant l'existence d'une relation unitaire, la Cour suprême s'est concentrée sur trois facteurs objectifs : (1) l'intégration fonctionnelle ; (2) la centralisation de la gestion ; et (3) les économies d'échelle. Voir Mobil Oil Corp). v Commissaire aux impôts, 445 U.S. 425 (1980) ; F. W. Woolworth Co. v. Département des impôts et des recettes du Nouveau-Mexique458 U.S. 352 (1982) ; et Allied-Signal. Le contribuable a admis qu'il avait l'intention d'opérer dans le cadre d'un accord de licence et de fabrication de produits avec la société C. Si ces opérations avaient eu lieu, une relation unitaire aurait pu se développer entre le contribuable et la société C. Cela n'a cependant pas eu lieu lorsque le contribuable a décidé que l'accord n'apporterait pas l'avantage concurrentiel qu'il recherchait. Par ailleurs, le contribuable a fourni de nombreuses preuves démontrant que l'essence de sa relation avec la société C était celle d'un actionnaire minoritaire après la transaction initiale. Sur la base des informations fournies, il ne semble pas qu'un lien unitaire ait jamais existé entre le contribuable et la société C.
En ce qui concerne les aspects opérationnels de l'investissement du contribuable dans la société C, il est clair que l'objectif initial de cette transaction d'actions était d'améliorer les activités du contribuable. Le contribuable n'a toutefois pas poursuivi les aspects opérationnels de sa relation avec la société C. En fait, le non-respect par le contribuable des aspects opérationnels de l'accord a conduit la société C à prendre des mesures d'exécution. Dans le cadre d'un accord de règlement, le contribuable a restitué une partie de son investissement en actions à la société C. Par conséquent, les aspects opérationnels initiaux de cet investissement n'ont jamais été réalisés.
En outre, le contribuable a financé l'achat des actions de la société C par l'émission de ses propres actions et a maintenu un taux d'endettement à long terme très faible pendant les années où il a détenu et cédé l'investissement. Les liquidités (hors investissements) et les créances à la fin des exercices 1992, 1993 et 1994 étaient suffisantes pour couvrir le total des dettes à court terme, et les liquidités provenant des activités d'exploitation ont été nettement positives au cours de la période d'audit pour financer les investissements en actifs immobilisés et d'autres acquisitions d'entreprises. Le Département estime donc que l'investissement n'a pas servi à des fins opérationnelles pendant qu'il était détenu par le contribuable.
Dans toute procédure relative à l'interprétation des lois fiscales du Commonwealth de Virginie, la charge de la preuve incombe au contribuable. En l'espèce, le contribuable doit prouver par des éléments de preuve clairs et convaincants que la méthode légale d'attribution et de répartition de Virginia aboutirait à un impôt sur les revenus tirés d'une fonction d'investissement discrète n'ayant aucun lien avec Virginia, en violation des principes énoncés dans l'affaire Allied-Signal. En l'espèce, le contribuable a démontré par des preuves claires et convaincantes qu'une autre méthode de répartition et d'attribution est appropriée. En conséquence, il est permis d'imputer la plus-value réalisée sur la vente des actions de la société C sur le revenu imposable de la Virginie pour l'exercice fiscal clos le 31, 1994.
Étant donné qu'il n'y avait pas d'autre obligation fiscale pour l'année d'imposition en question, la cotisation a été entièrement annulée. Le présent ruling est limité à l'exercice fiscal clôturé le 31, 1994, et à l'opération décrite dans le présent document, et ne peut être considéré comme se rapportant à un autre exercice fiscal ou à une autre opération.
Le service Code de Virginie et les documents publics cités, ainsi que d'autres documents de référence, sont disponibles en ligne dans la section Tax Policy Library du site web du ministère, à l'adresse www.tax.state.va.us. Si vous avez des questions concernant cette réponse, vous pouvez contacter l'Office de la politique et de l'administration, Appels et décisions, à l'adresse *****.
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- Je vous prie d'agréer, Monsieur le Président, l'expression de mes sentiments distingués,
Kenneth W. Thorson
- Je vous prie d'agréer, Monsieur le Président, l'expression de mes sentiments distingués,
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AR/11912O
Décisions du commissaire fiscal