Type d'impôt
Impôt sur le revenu des sociétés
Description
Crédit d'impôt pour les investissements en actions et en titres de créance subordonnés qualifiés
Sujet
Dispositions constitutionnelles,
Soustractions et exclusions
Date d'émission
10-09-2001
9 octobre 2001
Objet : Demande de décision
Chère *****
La présente lettre répond à votre demande de ruling au nom de votre client, ***** ("Contribuable") concernant le crédit d'impôt pour les investissements qualifiés en actions et en titres de créance subordonnés ("le "crédit").
FAITS
Le contribuable, une société à responsabilité limitée, prévoit d'émettre un billet à ordre subordonné non négociable qui sera convertible, au choix des investisseurs, en parts sociales de la société à responsabilité limitée. Vous demandez une décision sur la question de savoir si un tel investissement peut bénéficier du crédit et, dans l'affirmative, comment les dispositions relatives à la récupération du crédit s'appliqueraient.
ARRÊT
En l'espèce, le contribuable envisage d'émettre un billet à ordre non négociable qui pourrait être converti en un nombre déterminé de participations dans une société à responsabilité limitée. Les instruments de dette convertible offrent à l'investisseur un revenu d'intérêt régulier et, en même temps, la possibilité d'échanger la dette contre une participation dans l'entreprise.
La loi permet à un contribuable de demander le crédit pour des investissements qualifiés en actions ou en dettes subordonnées. Sous Code de Virginie § 58.1-339.4(A), un investissement en dette qualifiée doit être une dette qui (1), selon ses termes, n'exige aucun remboursement du principal pendant les trois premières années suivant l'émission ; (2) n'est pas garantie par une autre personne ou par des actifs de l'émetteur ; et (3) est subordonnée à toutes les dettes et obligations de l'émetteur envers des institutions bancaires ou des institutions d'épargne et de prêt nationales ou étatiques.
Une action qualifiée est définie comme une action ordinaire ou une action privilégiée, quelle que soit la catégorie ou la série, d'une société ; une participation dans une société en commandite ; ou une participation dans une société à responsabilité limitée, qui n'est pas tenue ou soumise à une option de la part du contribuable d'être rachetée par l'émetteur dans les cinq ans à compter de la date d'émission.
La loi ne couvre pas les instruments convertibles. Toutefois, conformément à l'objectif du crédit, qui est de stimuler les investissements à long terme dans les petites entreprises de Virginia, le département autorisera les instruments convertibles à bénéficier du crédit dans les conditions suivantes :
1. la dette répond à la définition de la dette subordonnée au sens de la Code de Virginie § 58.1-339.4(A),
2. la prise de participation répondrait à la définition de la prise de participation au sens du Code de Virginie §58.1-339.4(A) ; et
3. l'instrument ne comporte pas de clause de rachat par laquelle l'émetteur peut forcer la conversion ou le retrait de l'instrument.
En ce qui concerne la période de détention, un instrument de dette subordonnée convertible ne serait pas soumis aux dispositions de récupération du Crédit tant qu'aucune partie de la dette subordonnée n'est convertie, retirée ou remboursée au cours des trois premières années suivant son émission. Dans le cas d'une conversion, les capitaux propres ne seraient soumis à aucune période de détention si la dette subordonnée était détenue pendant trois ans ou plus.
En outre, la conversion d'un tel instrument en fonds propres qualifiés avant l'expiration de la période de trois ans ne serait pas considérée comme un remboursement nécessitant une récupération du crédit. Toutefois, si un instrument de dette subordonnée est converti en actions avant l'expiration de la période de trois ans, les actions doivent être détenues pendant au moins cinq années civiles suivant l'année civile au cours de laquelle la dette convertible a été émise. En d'autres termes, une dette subordonnée convertie au cours de la période de détention de trois ans déclencherait la période de détention des capitaux propres, mais la période de détention de cinq années civiles serait réputée avoir commencé à la date d'émission de l'instrument convertible.
Ainsi, si le billet à ordre convertible non négociable du contribuable répond aux trois critères énumérés ci-dessus, l'instrument serait un investissement qualifié aux fins de l'obtention du crédit, et serait soumis aux exigences de la période de détention énoncées dans la présente décision.
Cette décision a été prise sous réserve des faits présentés au département tels qu'ils sont résumés ci-dessus. Toute modification de ces faits ou l'introduction de faits par une autre partie peut conduire à un résultat différent. Si vous avez d'autres questions concernant cette décision, n'hésitez pas à appeler le Bureau des recours et décisions au .
Je vous prie d'agréer, Monsieur le Président, l'expression de mes sentiments distingués,
Danny M. Payne
Commissaire à la fiscalité
ARO/35620
Décisions du commissaire fiscal