Type d'impôt
Taxe de vente au détail et taxe d'utilisation
Description
Ventes occasionnelles, y compris les fusions ; transfert d'actifs dans le cadre d'une réorganisation.
Sujet
Assujettissement des personnes et des transactions
Date d'émission
04-23-1998
Avril 23, 1998
Cher** :
Nous répondons à votre récente lettre concernant l'application de l'exemption pour vente occasionnelle à une série de transactions impliquant ***** (la "Parent" ").
FAITS
La Société mère et certaines de ses filiales envisagent de se réorganiser. Une filiale émergente sera créée en Virginie par le biais d'une série de transactions, comme suit :
Tout d'abord, une filiale existante de Virginie distribuera certains de ses actifs corporels (mobilier, agencements et équipements) à la société mère. Vous indiquez que cette distribution se fera à titre gratuit. Ensuite, la société mère transférera ces mêmes actifs à la filiale émergente dans le cadre d'une réorganisation en franchise d'impôt conformément à la section 351 de l'Internal Revenue Code. Dans cette transaction, la Société mère recevra 100% de la première émission d'actions de la société émergente.
Vous indiquez que ces transactions ne concernent que des actifs qui se trouvent actuellement en Virginie et qu'elles n'impliquent pas l'entrée d'actifs supplémentaires en Virginie. Vous indiquez en outre que toutes les taxes sur les ventes ou l'utilisation ont été payées sur les actifs associés à ces transactions et que tous les stocks transférés dans le cadre de ces transactions seront accompagnés de certificats d'exemption de revente valides.
ARRÊT
Code de Virginie Sec. 58.1-609.10(2) prévoit une exonération de la taxe pour une vente occasionnelle telle que définie à l'art. 58.1-602. Cet article définit une "vente occasionnelle" comme suit : ":
Cependant, je suis préoccupé par la transaction initiale. Je note que la filiale existante comprend des points de vente au détail dans toute la Virginie, qui sont tous enregistrés auprès du ministère pour collecter et reverser la taxe sur les ventes. Le mobilier, les installations et l'équipement distribués à la société mère sont des biens meubles corporels utilisés par la filiale existante dans le cadre de son activité soumise à enregistrement. En outre, il ne semble pas que la totalité ou la quasi-totalité des actifs de la filiale existante seront transférés. Pour ces raisons, je ne suis pas convaincu que la transaction initiale représente une vente occasionnelle exonérée.
Une "vente "" est définie dans Code de Virginie Sec. 58.1-602 à "tout transfert de titre ou de possession, ou des deux, échange, troc, bail ou location, conditionnel ou non, de quelque manière ou par quelque moyen que ce soit, de biens meubles corporels ... . à titre onéreux . . .' Si, comme vous le prétendez, la filiale existante transfère des biens meubles corporels à la Société mère sans contrepartie, la transaction ne sera pas soumise à l'impôt sur les ventes ou l'utilisation (parce que la transaction ne répond pas à la définition légale d'une "vente ""). Inversement, si une contrepartie est en jeu, le département souhaiterait examiner les faits de manière plus approfondie avant de prendre une décision finale sur cette transaction.
Pour votre information, j'ai joint les documents publics 97-332 (8/27/97) et 97-453 (11/14/97) qui traitent des réorganisations d'entreprises et qui peuvent être analogues à votre cas.
J'espère que ces informations vous seront utiles. Si vous avez des questions concernant cette lettre, veuillez contacter le bureau de la politique fiscale du ministère à l'adresse suivante : *****.
Cher** :
Nous répondons à votre récente lettre concernant l'application de l'exemption pour vente occasionnelle à une série de transactions impliquant ***** (la "Parent" ").
FAITS
La Société mère et certaines de ses filiales envisagent de se réorganiser. Une filiale émergente sera créée en Virginie par le biais d'une série de transactions, comme suit :
Tout d'abord, une filiale existante de Virginie distribuera certains de ses actifs corporels (mobilier, agencements et équipements) à la société mère. Vous indiquez que cette distribution se fera à titre gratuit. Ensuite, la société mère transférera ces mêmes actifs à la filiale émergente dans le cadre d'une réorganisation en franchise d'impôt conformément à la section 351 de l'Internal Revenue Code. Dans cette transaction, la Société mère recevra 100% de la première émission d'actions de la société émergente.
Vous indiquez que ces transactions ne concernent que des actifs qui se trouvent actuellement en Virginie et qu'elles n'impliquent pas l'entrée d'actifs supplémentaires en Virginie. Vous indiquez en outre que toutes les taxes sur les ventes ou l'utilisation ont été payées sur les actifs associés à ces transactions et que tous les stocks transférés dans le cadre de ces transactions seront accompagnés de certificats d'exemption de revente valides.
ARRÊT
Code de Virginie Sec. 58.1-609.10(2) prévoit une exonération de la taxe pour une vente occasionnelle telle que définie à l'art. 58.1-602. Cet article définit une "vente occasionnelle" comme suit : ":
-
- La vente de biens meubles corporels non détenus ou utilisés par un vendeur dans le cadre d'une activité pour laquelle il est tenu de détenir un certificat d'immatriculation, y compris la vente ou l'échange de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs d'une entreprise et de la réorganisation ou la liquidation de toute entreprise, à condition que cette vente ou cet échange ne fasse pas partie d'une série de ventes et d'échanges dont le nombre, l'étendue et la nature sont suffisants pour constituer une activité nécessitant la détention d'un certificat d'immatriculation. (C'est nous qui soulignons).
- La vente de biens meubles corporels non détenus ou utilisés par un vendeur dans le cadre d'une activité pour laquelle il est tenu de détenir un certificat d'immatriculation, y compris la vente ou l'échange de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs d'une entreprise et de la réorganisation ou la liquidation de toute entreprise, à condition que cette vente ou cet échange ne fasse pas partie d'une série de ventes et d'échanges dont le nombre, l'étendue et la nature sont suffisants pour constituer une activité nécessitant la détention d'un certificat d'immatriculation. (C'est nous qui soulignons).
Cependant, je suis préoccupé par la transaction initiale. Je note que la filiale existante comprend des points de vente au détail dans toute la Virginie, qui sont tous enregistrés auprès du ministère pour collecter et reverser la taxe sur les ventes. Le mobilier, les installations et l'équipement distribués à la société mère sont des biens meubles corporels utilisés par la filiale existante dans le cadre de son activité soumise à enregistrement. En outre, il ne semble pas que la totalité ou la quasi-totalité des actifs de la filiale existante seront transférés. Pour ces raisons, je ne suis pas convaincu que la transaction initiale représente une vente occasionnelle exonérée.
Une "vente "" est définie dans Code de Virginie Sec. 58.1-602 à "tout transfert de titre ou de possession, ou des deux, échange, troc, bail ou location, conditionnel ou non, de quelque manière ou par quelque moyen que ce soit, de biens meubles corporels ... . à titre onéreux . . .' Si, comme vous le prétendez, la filiale existante transfère des biens meubles corporels à la Société mère sans contrepartie, la transaction ne sera pas soumise à l'impôt sur les ventes ou l'utilisation (parce que la transaction ne répond pas à la définition légale d'une "vente ""). Inversement, si une contrepartie est en jeu, le département souhaiterait examiner les faits de manière plus approfondie avant de prendre une décision finale sur cette transaction.
Pour votre information, j'ai joint les documents publics 97-332 (8/27/97) et 97-453 (11/14/97) qui traitent des réorganisations d'entreprises et qui peuvent être analogues à votre cas.
J'espère que ces informations vous seront utiles. Si vous avez des questions concernant cette lettre, veuillez contacter le bureau de la politique fiscale du ministère à l'adresse suivante : *****.
Décisions du commissaire fiscal