Type d'impôt
Impôt sur le revenu des sociétés
Description
Autre méthode d'attribution et de répartition ; biens immobiliers hors de l'État
Sujet
Allocation et répartition
Date d'émission
03-28-1995
28 mars 1995
Re : §58.1-1821 Application : Impôts sur le revenu des sociétés
Cher**************
La présente répond à votre lettre de mai 12, 1994, dans laquelle vous demandez la correction d'une cotisation d'impôt supplémentaire sur le revenu des sociétés à ********** (le contribuable "" ) pour l'exercice fiscal se terminant le mars 31, 1993.
FAITS
Le contribuable a fait l'objet d'un contrôle de bureau pour l'exercice fiscal clos le 31 mars 31, 1993, et une cotisation a été établie à la suite de ce contrôle. Le contribuable a contesté le droit du département de répartir et d'imposer la plus-value réalisée sur la vente d'un bien immobilier situé en dehors de la Virginie. Le contribuable estime que ces revenus sont attribuables à son territoire de domiciliation commerciale.
DÉTERMINATION
Le service Code de Virginie ne prévoit pas l'attribution de revenus autres que certains dividendes. En conséquence, le revenu imposable fédéral total d'un contribuable, ajusté et modifié conformément aux dispositions du Code de Virginie §§58.1402 et 58.1403, moins les dividendes attribuables en vertu de la Code de Virginie §58.1-407 est soumis à la répartition. La réclamation du contribuable a été traitée comme une demande d'application d'une méthode alternative de répartition et d'attribution conformément à la Code de Virginie §58.1-421.
Vous déclarez que le bien immobilier a été acheté à 1981 et que, depuis qu'il est propriétaire du bâtiment, le contribuable ne l'a jamais utilisé à des fins opérationnelles. Vous déclarez que de 1981 jusqu'à la date de la vente, le bâtiment a été loué à une personne non apparentée. Toutefois, ces déclarations ne concordent pas avec les autres informations dont dispose le département, qui sont résumées ci-après :
- 1. L'explication suivante a été fournie dans la déclaration du contribuable en Virginie :
- Le contribuable avait transféré son siège social dans un nouveau lieu et avait loué son ancien siège (situé à [l'emplacement du bien immobilier vendu]) à une partie non apparentée pendant un certain nombre de mois.
Le [date de la vente], le contribuable a vendu l'immeuble situé au [lieu de l'immeuble vendu] à une personne non apparentée pour une plus-value de ....
- Le contribuable avait transféré son siège social dans un nouveau lieu et avait loué son ancien siège (situé à [l'emplacement du bien immobilier vendu]) à une partie non apparentée pendant un certain nombre de mois.
- 2. Le papier à en-tête de la société du contribuable indique l'adresse du bien vendu comme étant sa propre adresse dans une lettre adressée au département en date du mois de septembre 13, 1983.
3. Les déclarations suivantes figuraient dans le formulaire 10-K déposé par le contribuable auprès de la Securities and Exchange Commission pour l'exercice clos le 31 mars 31, 1992:
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- En outre, avant le mois de mai 1991, la société était le locataire désigné de [biens immobiliers vendus], dont une partie a été sous-louée à [locataire] pour toute la durée restante du bail. En mai, 1991, la société a exercé son option d'achat de l'installation et renégocié le bail avec [le locataire]. En juin 1992, la société a conclu un contrat de vente de l'installation à un tiers non lié...
5. Le vérificateur du département se souvient avoir effectué un contrôle du contribuable à l'endroit où se trouve le bien immobilier vendu. - En outre, avant le mois de mai 1991, la société était le locataire désigné de [biens immobiliers vendus], dont une partie a été sous-louée à [locataire] pour toute la durée restante du bail. En mai, 1991, la société a exercé son option d'achat de l'installation et renégocié le bail avec [le locataire]. En juin 1992, la société a conclu un contrat de vente de l'installation à un tiers non lié...
Les informations dont dispose le service permettent de conclure que le bien immobilier a effectivement été utilisé (en tant que droit de bail) par le contribuable dans le cadre de ses activités opérationnelles, et que seule une partie du bâtiment a pu être sous-louée à un locataire. Toutefois, il semble que le locataire ait été à un moment donné une division du contribuable.
Le fait que des revenus soient attribués ou répartis à un autre État n'empêche pas en soi la Virginie de répartir et d'imposer ces mêmes revenus. Le contribuable n'a fourni aucun document substantiel pour réfuter la méthode légale, si ce n'est des déclarations générales selon lesquelles la plus-value était un revenu non commercial. Même si le contribuable avait libéré le bien avant sa vente, rien n'indique que la plus-value réalisée soit imputable à la période de 13 mois entre la levée de l'option d'achat et la conclusion d'un contrat de vente de l'immeuble.
Le contribuable n'a pas démontré que la méthode légale de répartition aboutissait à un résultat inconstitutionnel. La Cour suprême des États-Unis a reconnu que l'allocation et la répartition des revenus est un processus arbitraire conçu pour rapprocher les revenus des transactions commerciales au sein d'un État. Tant que la méthode d'attribution et de répartition de chaque État est rationnellement liée à l'activité commerciale exercée dans l'État, l'impôt de chaque État est constitutionnellement valide, même s'il y a des chevauchements. Voir Mooreman Manufacturing Company c. Bair, 437 U.S. 279, 98 S.Ct. 2340 (1978).
Le contribuable n'a pas démontré que la détention de biens immobiliers n'était pas un actif opérationnel impliqué dans une entreprise unitaire. Dans ce cas particulier, le contribuable ne doit pas se contenter de démontrer que le locataire est un tiers non lié ou que le bien immobilier est situé en dehors de la Virginie. Le contribuable doit plutôt supporter la lourde charge de démontrer que l'imposition de la loi de Virginie constitue une violation des normes énoncées par la Cour suprême des États-Unis dans l'affaire Allied-Signal. Inc. c. Director. Division de la fiscalité, 112 S. Ct. 2251 (1992). En Allied-Signal, a déclaré la Cour :
L'existence d'une relation unitaire entre le bénéficiaire et le payeur est l'une des justifications de la répartition, mais ce n'est pas la seule. Ainsi, par exemple, un État peut inclure dans le revenu à répartir d'une société non filiale les intérêts perçus sur des dépôts à court terme dans une banque située dans un autre État si ce revenu fait partie du fonds de roulement de l'entreprise unitaire de la société, nonobstant l'absence d'une relation unitaire entre la société et la banque.
Nous convenons que le bénéficiaire et le payeur ne doivent pas nécessairement être engagés dans la même entreprise unitaire comme condition préalable à la répartition dans tous les cas. C'est ce qu'affirme Container Corp. Ce qu'il faut, c'est que l'opération en capital ait une fonction opérationnelle plutôt qu'une fonction d'investissement.
La véritable question est donc de savoir si la plus-value sur la vente du bien immobilier découle d'une fonction opérationnelle. Les revenus en question proviennent d'un bien immobilier (bail) utilisé dans le cadre de l'activité du contribuable, qui constitue généralement un actif opérationnel. Comme l'a clairement indiqué la Cour suprême des États-Unis dans l'affaire Corn Products Co. c. Commissioner, 350 Aux États-Unis, 46, 50-53 (1955), les opérations en capital peuvent avoir une fonction d'investissement ou une fonction opérationnelle.
Dans toute procédure relative à l'interprétation des lois fiscales du Commonwealth de Virginie, la charge de la preuve incombe au contribuable. En l'espèce, le contribuable doit supporter la lourde charge de démontrer que l'imposition de la loi de Virginia constitue une violation des normes énoncées par la Cour suprême des États-Unis dans l'affaire ASignal allié. Sur la base des informations fournies, le contribuable ne s'est pas acquitté de la charge de la preuve. En conséquence, l'autorisation d'utiliser une autre méthode de
la répartition et l'imputation de la plus-value réalisée sur la vente du bien immobilier sont refusées par la présente décision.
L'évaluation est maintenue et est maintenant due comme indiqué dans l'annexe ci-jointe. Le solde dû, y compris les intérêts, ***** doit être payé dans les 30 jours afin d'éviter l'accumulation d'intérêts supplémentaires.
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- Je vous prie d'agréer, Monsieur le Président, l'expression de mes sentiments distingués,
Danny M. Payne
Commissaire à la fiscalité
- Je vous prie d'agréer, Monsieur le Président, l'expression de mes sentiments distingués,
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OTP/8157M
Décisions du commissaire fiscal