15 février 2022
Re : § 58.1-1821 Application : Impôt sur le revenu des sociétés
Chère ***** :
Nous répondons à votre lettre dans laquelle vous contestez le refus du ministère d'accepter des déclarations modifiées visant à obtenir le remboursement de l'impôt sur les sociétés payé par votre client, ***** (le "contribuable"), pour les exercices fiscaux terminés en juin 30, 2015, 2016 et 2017. Je vous prie de m'excuser pour le retard pris dans la réponse à votre appel.
FAITS
Le contribuable, un établissement d'enseignement à but non lucratif domicilié en Virginie et généralement exonéré de l'impôt fédéral sur le revenu en vertu de l'Internal Revenue Code (IRC) § 501(c)(3), n'était assujetti à l'impôt que sur ses revenus imposables non liés à l'activité (UBTI). Le contribuable détenait moins de 10% participations en commandite dans diverses sociétés d'investissement (les "sociétés"). Les sociétés de personnes ont émis des documents de déclaration fiscale qui répartissaient leurs revenus entre différents États. Les déclarations initiales du contribuable en Virginie pour les années d'imposition en question incluaient tous les UBTI déclarés dans leurs déclarations fédérales dans leur revenu imposable en Virginie. Le contribuable a par la suite soumis des déclarations modifiées demandant le remboursement de l'impôt payé sur les revenus attribuables aux sociétés de personnes et non attribués à la Virginie. Après examen, le département a refusé les remboursements. Le contribuable a fait appel, soutenant que les revenus des sociétés de personnes ne devaient pas être soumis à l'impôt sur le revenu de Virginie parce qu'il s'agissait de revenus de fonctions d'investissement non unitaires.
DÉTERMINATION
Le code de Virginie ne prévoit pas l'attribution de revenus autres que certains dividendes. L'ensemble du revenu imposable fédéral d'un contribuable, ajusté et modifié conformément au Virginia Code § 58.1-402 et § 58.1-403, moins les dividendes attribués conformément au Virginia Code § 58.1-407, est soumis à la répartition. Dans le cas d'une association à but non lucratif, l'impôt sur les sociétés de Virginia s'applique dans la mesure de l'UBTI. Voir le Virginia Code § 58.1-401 5. Par conséquent, selon le langage clair de la loi, le contribuable doit commencer le calcul de son revenu imposable en Virginie avec son UBTI tel qu'il a été déclaré dans sa déclaration fédérale. La loi ne prévoit pas de comptabilité séparée qui exclurait de ce point de départ la part proportionnelle du contribuable dans les revenus attribués à d'autres États par les sociétés de personnes. En conséquence, l'exclusion par le contribuable des revenus attribués à d'autres États par les sociétés de personnes a été traitée comme une demande de méthode alternative d'attribution et de répartition conformément au Virginia Code § 58.1-421.
Le ministère n'accordera pas de méthode alternative d'attribution et de répartition à moins qu'il ne détermine que : (1) la méthode légale aboutit à un résultat inconstitutionnel compte tenu des faits et circonstances propres à la situation du contribuable ; ou (2) la méthode légale est inéquitable parce qu'elle aboutit à une double imposition et que l'inéquité est imputable à la Virginia plutôt qu'à la méthode de répartition d'un autre État. Voir le titre 23 du code administratif de Virginia (VAC) 10-120-280.
Le contribuable affirme que le revenu en question provient d'un investissement non unitaire sans rapport avec ses activités opérationnelles en Virginie et qu'il doit donc être déterminé selon les principes établis dans l'affaire Allied-Signal, Inc. v. Director, Division of Taxation, 504 U.S. 768, 787 (1992). La décision de la Cour suprême des États-Unis dans l'affaire Allied-Signal a toutefois précisé que pour qu'un État puisse imposer constitutionnellement une société non filiale, certains liens minimaux doivent exister entre les activités interétatiques et l'État taxateur. Le contribuable étant domicilié en Virginia, les doctrines judiciaires contrôlant Allied-Signal et les affaires antérieures ne s'appliquent pas à cette situation. Voir le document public (D.P.) 97-285 (6/25/97) et le D.P. 02-67 (4/29/2002). Même si le ministère concluait que les revenus des sociétés de personnes devaient être considérés comme des revenus non commerciaux au sens de la loi Allied-Signal, ces revenus seraient toujours rattachés à la Virginie, qui est l'État du domicile commercial du contribuable. Voir P.D. 07-197 (11/30/2007).
Le contribuable soutient en outre que le fait d'imputer les revenus des sociétés de personnes à la Virginie entraîne une double imposition. La Cour suprême des États-Unis a reconnu que l'allocation et la répartition des revenus est un processus arbitraire conçu pour rapprocher les revenus des transactions commerciales au sein d'un État. Tant que la méthode d'attribution et de répartition de chaque État est rationnellement liée à l'activité commerciale exercée dans l'État, l'impôt de chaque État est constitutionnellement valable, même s'il y a des chevauchements. Voir Moorman Mfg. Co. v. Bair, 437 U.S. 279 (1978).
Le ministère reconnaît qu'une double imposition peut en résulter dans ce cas, mais comme indiqué ci-dessus, pour accorder une autre méthode d'attribution et de répartition, cette iniquité doit être imputable à la Virginie, plutôt qu'à la méthode de répartition d'un autre État. Sur la base des informations connues concernant les participations du contribuable dans les sociétés de personnes, il apparaît que ces participations satisferaient aux conditions énoncées dans l'arrêt P.D. 95-19 (2/13/1995) et que la part du contribuable dans les biens, la masse salariale et les ventes des sociétés de personnes serait exclue de ses facteurs de répartition. Voir aussi P.D. 88-235 (8/10/1988).
Selon la politique de la Virginie, si le contribuable avait été domicilié ailleurs et ne recevait que des revenus d'investissements passifs attribuables aux activités en Virginie d'une société de personnes dans laquelle le contribuable avait une participation de commanditaire satisfaisant aux conditions du P.D. 95-19, il n'y aurait pas eu d'attribution des biens de la société de personnes, de la masse salariale et des facteurs de vente au contribuable. En l'absence de facteurs de répartition positifs en Virginie, le contribuable n'aurait pas été assujetti à l'impôt sur le revenu en Virginie dans ce scénario. Ainsi, l'iniquité n'était pas imputable au système d'imposition de la Virginie, mais plutôt aux autres États auxquels le contribuable prétendait devoir payer l'impôt sur le revenu. Étant donné que l'application de la loi de Virginie à ces faits, si elle était appliquée par toutes les juridictions, n'entraînerait pas plus que l'imposition de la totalité du revenu du contribuable, la politique répond au critère de cohérence interne. Voir Container Corp. of America v. Franchise Tax Board, 463 U.S. 159, 169 (1983). En outre, les régimes fiscaux qui peuvent entraîner une double imposition uniquement en raison de deux régimes différents, mais non discriminatoires et cohérents sur le plan interne, ne sont pas interdits par la Constitution. Voir Comptroller of Treasury v. Wynne, 575 U.S. 542, 562 (2015).
L'utilisation d'une méthode alternative n'est autorisée que dans des circonstances extraordinaires, lorsque la nécessité d'un allègement a été démontrée par des preuves claires et convaincantes. Sur la base des faits présentés, il n'a pas été démontré que la méthode légale est inconstitutionnelle ou inapplicable dans la mesure où elle s'appliquerait au contribuable. En conséquence, je dois rejeter la demande du contribuable d'utiliser une méthode alternative d'attribution et de répartition des revenus. Par conséquent, le refus des remboursements demandés est confirmé.
Les articles du Code de Virginia, les règlements et les documents publics cités sont disponibles en ligne à l'adresse www.tax.virginia.gov dans la section "Laws, Rules & Decisions" du site web du ministère. Si vous avez des questions concernant cette décision, vous pouvez contacter le bureau de la politique fiscale, des appels et des décisions (Office of Tax Policy, Appeals and Rulings) à l'adresse suivante : *****.
Je vous prie d'agréer, Monsieur le Président, l'expression de mes sentiments distingués,
Craig M. Burns
Commissaire à la fiscalité
AR/3501.X