Juillet 27, 2021
Re : Demande de décision : Impôt sur le revenu des sociétés
Chère ***** :
Nous répondons à votre lettre dans laquelle vous demandez une autre méthode d'attribution et de répartition pour le compte de ***** (le "contribuable").
FAITS
Le contribuable, un entrepreneur immobilier exerçant ses activités en Virginie, exploitait également une ferme située à ***** (État A). Sur le site 2014, l'unique propriétaire du contribuable est décédé. Par le biais du testament du propriétaire, le bien de l'État A appartenant au contribuable a été transmis directement à l'un des enfants du propriétaire. Aux fins de l'impôt sur le revenu, la distribution du bien a donné lieu à une plus-value.
Le contribuable soutient que la plus-value n'est pas le résultat d'une vente d'entreprise, mais qu'elle a été réalisée pour satisfaire les souhaits du propriétaire. Dans ces conditions, le contribuable demande l'autorisation d'attribuer à l'État A la plus-value résultant de la vente du bien agricole.
ARRÊT
Aux fins de l'impôt sur le revenu en Virginie, l'ensemble du revenu imposable fédéral d'une société contribuable, ajusté et modifié conformément aux articles du Virginia Code §§ 58.1-402 et 58.1-403, moins les dividendes attribuables conformément à l'article du Virginia Code § 58.1-407, est soumis à une répartition conformément à l'article du Virginia Code §§ 58.1408 jusqu'à 58.1-421.
Méthode alternative de répartition
La Cour suprême des États-Unis a reconnu que l'allocation et la répartition des revenus est un processus arbitraire conçu pour rapprocher les revenus des transactions commerciales au sein d'un État. Tant que la méthode d'attribution et de répartition de chaque État est rationnellement liée à l'activité commerciale exercée dans l'État, l'impôt de chaque État est constitutionnellement valable, même s'il y a des chevauchements. Voir Moorman Mfg. Co. v. Bair, 437 U.S. 267, 98 S. Ct. 2340 (1978). Le contribuable doit donc démontrer que la méthode légale de répartition aboutit à un résultat inconstitutionnel.
Une formule de répartition utilisée comme approximation du revenu d'une entité raisonnablement lié aux activités menées dans un État taxateur ne sera remise en cause que si le contribuable a prouvé par des "preuves claires et convaincantes" que le revenu attribué à l'État est en fait "hors de toute proportion raisonnable avec l'activité exercée... dans cet État", Hans Rees' Sons Inc. v. North Carolina, ou a "conduit à un résultat grossièrement déformé". . dans cet État", Hans Rees' Sons, Inc. v. North Carolina, 283 U.S. 123, 135 (1931), ou a "conduit à un résultat grossièrement faussé", Norfolk & Western R. Co. v. Missouri State Tax Commission, 390 U.S. 317, 326 (1968).
Récemment, la décision de la Cour suprême de Virginie dans l'affaire Corp. Exec. Bd. Co. v. Va. Dep't of Taxation, 297 Va. 57Le tribunal de première instance de Virginie, 822 S.E.2d 918 (2019) a estimé que la méthode de répartition de la Virginie ne violait pas les clauses de Due Process ou de Commerce de la Constitution des États-Unis ou le Virginia Code § 58.1-421 et ne créait pas de distorsion de résultat parce que la taxe imposée sur les services reposait sur le travail des employés en Virginie. Reconnaissant la décision de la Cour suprême des États-Unis dans l'affaire Moorman Mfg., 437 U.S. at 274, la plus haute cour de Virginie a reconnu que l'existence d'une double imposition ne constitue pas, en soi, une violation de la Constitution des États-Unis. En outre, elle a admis qu'il était inévitable que les États conçoivent des systèmes d'imposition et de répartition différents. Corp. Exec. Bd., 297 Va. at 72, 822 S.E.2d at 925 Ainsi, les États bénéficient d'une grande latitude dans l'adoption des formules de répartition. Voir Moorman Mfg., 437 U.S. 274.
Le titre 23 du code administratif de Virginia (VAC) 10-120-280 va encore plus loin en permettant aux contribuables d'utiliser une méthode alternative lorsque la méthode légale d'attribution et de répartition est inéquitable. Selon les normes du règlement, une méthode légale peut être jugée inéquitable si : (1) elle entraîne une double imposition des revenus, ou d'une catégorie de revenus, du contribuable ; et (2) l'iniquité est imputable à la Virginia, plutôt qu'au fait qu'un autre État dispose d'une méthode unique d'attribution et de répartition.
La politique de longue date du ministère n'est pas favorable à l'utilisation de la comptabilité séparée. Voir Department of Taxation v. Lucky Stores, Inc. 217 Va. 1212011 1386 6102013, 225 S.E.2d 870 (1976), ), Document public (D.P.) 85-61 (3/18/1985), D.P. 86-88 (4/30/1986), D.P. 92-85 (6/1/1992), D.P. 06-13 (2/7/2006), D.P. 07-75 (5/18/2007), D.P. 11-138 (7/28/ xml-p Le contribuable n'a fourni aucune preuve démontrant que la méthode de répartition légale est inéquitable. Le fait que la comptabilité séparée produise un résultat différent de la méthode légale ne suffit pas à démontrer que la méthode de répartition légale est inéquitable.
En outre, le contribuable n'a pas suivi la procédure établie pour demander une autre méthode de répartition. Les principes qui s'appliquent aux demandes de méthode alternative d'allocation et de répartition en vertu du Virginia Code § 58.1-421 sont bien établis. Pour qu'un contribuable puisse demander une autre méthode de répartition et d'attribution, il doit remplir la déclaration en utilisant la méthode légale et payer l'impôt dû. Ensuite, le contribuable est tenu de déposer une déclaration rectificative proposant une méthode alternative dans le délai prescrit pour le dépôt des déclarations rectificatives demandant des remboursements. La déclaration modifiée doit indiquer pourquoi la méthode légale est inapplicable ou inéquitable et expliquer la méthode d'attribution et de répartition proposée. Le ministère n'accordera pas de méthode alternative d'attribution et de répartition à moins qu'il ne détermine : (1) que la méthode légale produit un résultat inconstitutionnel compte tenu des faits et circonstances particuliers de la situation du contribuable ; ou 2) que la méthode légale est inéquitable parce qu'elle entraîne une double imposition et que l'inéquité est imputable à la Virginie plutôt qu'à la méthode de répartition d'un autre État. Voir le titre 23 VAC 10-120-280.
Dans le cadre d'une demande de ruling, lorsqu'un contribuable ne donne pas au département la possibilité d'examiner les documents qui sous-tendent la demande, le contribuable ne peut pas démontrer que la formule factorielle de la Virginie produit un résultat déraisonnable ou faussé. En outre, étant donné que la répartition constitutionnelle est conçue pour approximer le revenu des transactions commerciales au sein d'un État et non pour aboutir au revenu réel des transactions commerciales au sein d'un État, l'argument d'un contribuable selon lequel la méthode statutaire de la Virginie ne reflète pas le revenu réel en Virginie ne peut pas être accepté.
L'utilisation d'une méthode alternative n'est autorisée que dans des circonstances extraordinaires, lorsque la nécessité d'un allègement a été démontrée par des preuves claires et convaincantes. Sur la base des faits présentés, le contribuable n'a pas démontré que la méthode légale est inconstitutionnelle ou inapplicable dans la mesure où elle s'appliquerait au contribuable. En outre, la demande du contribuable n'est pas conforme à la procédure de demande d'une autre méthode d'attribution et de répartition décrite au titre 23 VAC 10-120-280. Sur la base de ce qui précède, je dois rejeter la demande du contribuable d'utiliser une méthode alternative d'attribution et de répartition des revenus.
Revenu non commercial
Nonobstant la règle générale, le ministère autorisera une autre méthode d'attribution et de répartition si un contribuable peut démontrer que l'imposition de la loi de Virginia est contraire aux normes énoncées par la Cour suprême des États-Unis dans les affaires Allied-Signal, Inc. v. Director, Division of Taxation, 504 U.S. 768, 119 L.Ed.2d 533 (1992) et Meadwestvaco Corporation v. Illinois Department of Revenue, 553 U.S. 16, 128 S.Ct. 1498 (2008). Pour satisfaire aux normes fixées par la Cour suprême, un contribuable doit démontrer que ses investissements ne sont pas des actifs opérationnels impliqués dans une entreprise unitaire.
En examinant l'existence d'une relation unitaire, la Cour suprême s'est concentrée sur trois facteurs objectifs : (1) l'intégration fonctionnelle ; (2) la centralisation de la gestion ; et (3) les économies d'échelle. Voir Mobil Oil Corp. v Commissioner of Taxes, 445 U.S. 425 (1980) ; F. W. Woolworth Co. v. Taxation and Revenue Dept. of N.M., 458 U.S. 352 (1982) ; et Allied-Signal.
La décision de la Cour suprême des États-Unis dans l'affaire Allied-Signal a également précisé que le bénéficiaire et le payeur ne doivent pas nécessairement exercer la même activité unitaire comme condition préalable à la répartition dans tous les cas. Dans l'affaire Meadwestvaco , supra, à l'adresse 29, 128 S.Ct. 1507Dans l'affaire Allied-Signal, la Cour suprême a précisé que la décision rendue dans cette affaire ne créait pas "une nouvelle base pour la répartition constitutionnelle des valeurs extrastatutaires en l'absence d'une entreprise unitaire". Elle a néanmoins estimé que l'analyse de la fonction opérationnelle dans l'affaire Allied-Signal pouvait avoir une influence sur la conclusion selon laquelle un actif constituait une partie unitaire d'une activité exercée dans la juridiction fiscale. En conséquence, la forme de l'activité d'une entité et l'objectif de ses investissements sont tous deux pertinents pour déterminer si un actif constituait une partie unitaire de l'activité exercée par cette entité.
Selon le contribuable, la ferme était utilisée strictement à des fins agricoles et l'activité agricole avait lentement diminué avant la distribution. Les faits tels qu'ils ont été exposés indiquent toutefois que le contribuable était propriétaire des actifs agricoles et qu'il exploitait l'exploitation agricole dans le cadre d'une continuité d'activité. Il apparaît donc que l'activité unitaire du contribuable comprenait à la fois l'entrepreneuriat et l'agriculture jusqu'à la distribution des biens.
En outre, le contribuable fait valoir que la plus-value résulte uniquement de l'exécution du testament du propriétaire et n'est pas le résultat d'une décision commerciale. En l'absence de documents clairs sur l'intention de la propriétaire, le Département ne peut pas spéculer sur les raisons qui ont poussé la propriétaire à séparer les deux entreprises à sa mort.
Ce que le ministère peut déduire des faits présentés est que le contribuable a mené une activité unitaire qui comprenait l'agriculture dans l'État A et la passation de contrats en Virginie et que les actifs de la ferme ont été utilisés dans l'exploitation de l'activité agricole du contribuable jusqu'au moment de la distribution. Dans ces circonstances, le département ne considère pas la plus-value comme un revenu non commercial pouvant être attribué à l'État du domicile commercial du contribuable.
En outre, selon les normes d'Allied-Signal, les revenus non commerciaux sont attribués à l'État du domicile commercial de l'entité. Étant donné que la principale activité en cours était ses opérations de sous-traitance, il apparaît que le contribuable était commercialement domicilié en Virginie. Ainsi, si la plus-value était traitée comme un revenu non commercial, elle serait attribuée à la Virginie. Le Virginia Code § 58.1-421, cependant, interdit expressément d'autoriser une méthode alternative de répartition et d'attribution si cette méthode augmente l'obligation fiscale d'un contribuable. Dans le cas présenté, l'attribution de la plus-value à la Virginie augmenterait probablement l'impôt sur le revenu du contribuable en Virginie. Par conséquent, la plus-value résultant de la distribution des biens agricoles ne pouvait pas être considérée comme un revenu attribuable.
Les articles du Code de Virginia, les règlements et les documents publics cités sont disponibles en ligne à l'adresse www.tax.virginia.gov dans la section « Lois, Règles et Décisions » du site web du ministère. Si vous avez des questions concernant cette décision, vous pouvez contacter ***** au bureau de la politique fiscale, des appels et des décisions du ministère, à l'adresse *****.
Je vous prie d'agréer, Monsieur le Président, l'expression de mes sentiments distingués,
Craig M. Burns
Commissaire à la fiscalité
[ÁR/596ó]