11-151 | Taxe de Virginie

Type d'impôt

Taxe de franchise bancaire

Impôt sur le revenu des sociétés

Description

AMG National Trust Bank c. Commonwealth de Virginie, Département de la fiscalité

Sujet

Affaire judiciaire

Date d'émission

04-07-2011

QUATRIÈME CIRCUIT JUDICIAIRE DE VIRGINIE
CIRCUIT COURT OF THE CITY OF NORFOLK

Avril 7, 2011

M. Jeffrey T. Talbert
M. Andrew M. Hendrick
Shuttleworth, Ruloff, Swain, Haddad & Morecock, P.C.
4525 Boulevard Sud, Suite 300
Virginia Beach, Virginia 23452

Mme Elizabeth Myers, procureur général adjoint
Bureau du procureur général de Virginia
900 Rue principale Est
Richmond, Virginia 23219

RE : AMG National Trust Bank c. Commonwealth de Virginie,
Département de la Fiscalité
Dossier civil n° : CL10-3031

Chère avocate, cher avocat :

Cette affaire est soumise à la Cour sur la base des requêtes croisées des parties en vue d'un jugement sommaire. Le plaignant, AMG National Trust Bank, a déposé une plainte en vue d'obtenir une décision déclaratoire à l'encontre du ministère de la fiscalité, afin de déterminer qu'il s'agit d'une banque au sens de la loi sur l'impôt sur les franchises bancaires de Virginie (Bank Franchise Tax Act), Va. Code § 58.1-1200. Les parties ont convenu d'une stipulation commune des faits et ont convenu qu'aucun fait matériel ne restait en litige. Ils ont convenu que : cette affaire présente une pure question de droit et d'interprétation de la loi qui peut être soumise à la Cour pour un jugement sommaire.

Après examen des requêtes, de l'exposé conjoint des faits et des arguments des avocats, le tribunal accorde par la présente la requête en jugement sommaire du demandeur et rejette la requête en jugement sommaire du défendeur.

Contexte

Cette controverse découle d'une lettre de décision émise par le commissaire aux impôts le mars 10, 2010, sur l'applicabilité de la loi sur les franchises bancaires de Virginia (la loi "" ) à l'AMG. Le ministère avait rejeté la déclaration d'impôt sur les franchises bancaires d'AMG ( 2009 ) au motif qu'AMG ne répondait pas à la définition de "banque" (" ) figurant dans la loi. Dans sa décision, jointe en tant que pièce A à la plainte, le commissaire Bowen a déterminé qu'AMG n'exerçait pas d'activité bancaire en Virginie parce que la succursale de Virginie n'acceptait pas de dépôts. Elle a jugé qu'AMG n'était donc pas assujettie à la taxe sur les franchises bancaires et lui a enjoint de déposer une déclaration d'impôt sur le revenu des sociétés pour toutes les années au cours desquelles son bureau fiduciaire a exercé ses activités en Virginie. AMG demande à la Cour de déterminer qu'elle est une banque "" au sens de la loi et d'ordonner les mesures qui s'imposent.

- Les parties ont convenu des faits suivants :

L'AMG a été agréée en tant qu'association bancaire nationale conformément à la loi sur les banques nationales (National Bank Act), 12 U.S.C. §§21, et seq. en août 2001 et a conservé cette charte tout au long de la période 2004 -2009. En tant qu'association bancaire nationale, l'AMG était habilitée, en vertu de l'article 12 U.S.C. § 24, à accorder des prêts et à accepter des dépôts à partir de février 1, 2008-2009. Les années en question dans ce cas sont 2004 ,2005, 2006, 2007, 2008 et 2009. Aucune autre année n'est en cause. Stip. des faits au ¶¶ 1, 2.

L'AMG était membre du système de la Réserve fédérale en vertu de la loi sur la Réserve fédérale, 12 U.S.C. §221, et seq, sans interruption tout au long de la période 2004 -2009. AMG était une banque assurée et un membre de la Federal Deposit Insurance Corporation ("FDIC") en vertu de 12 U.S.C. §§181 1, et seq, tel que modifié, sans interruption de février 1, 2008 à décembre 31, 2009. L'AMG s'est présentée au grand public comme exerçant des activités bancaires de manière continue entre 2004et2009. id. aux ¶¶ 3 - 5.

AMG a eu un bureau à Norfolk sans interruption de mars 1, 2004 à 2009 sous le nom de Old Dominion Trust Company. L'Old Dominion Trust Company a été fusionnée avec l'AMG le mars 1, 2004. AMG a exercé ses activités en Virginie par l'intermédiaire de son bureau de Norfolk, sous le nom de Old Dominion Trust Company, offrant des services fiduciaires et des services de gestion d'investissements, de manière continue à partir de mars 1, 2004 jusqu'à 2009. id aux ¶¶ 6 - 9. Les services fiduciaires et les services de gestion des investissements sont des composantes traditionnelles et historiques de l'activité bancaire. Id., ¶ 10 - 11.

AMG a créé Old Dominion Trust Company en tant que succursale par le biais d'une demande d'autorisation d'acquisition d'actions avec droit de vote d'une société fiduciaire de Virginia conformément au chapitre 13 du titre 6.1 de la loi sur les sociétés de fiducie de Virginia. Code de Virginie (recodifié par la suite en tant que chapitre 7 du titre 6.2 de la loi sur la protection de l'environnement). Code de Virginie). De février 1, 2008, à décembre 31, 2009, AMG, dba Old Dominion Trust Company, a commencé à proposer des prêts et à accepter des dépôts de clients de Virginie. Au mois de décembre 31, 2008, AMG disposait de dépôts d'environ155,000,000. Id. au ¶ 12 - 13.

AMG, dba Old Dominion Trust Company, n'a ni sollicité ni accepté de dépôts à son bureau de Virginie de janvier 1, 2004 à janvier 31, 2008. Après le mois de janvier 31, 2008, AMG, dba Old Dominion Trust Company, a sollicité des dépôts et des prêts à partir de son bureau de Virginie, mais n'a pas accepté de dépôts ou de prêts à cet endroit. Les dépôts et les prêts étaient acceptés dans son principal bureau bancaire à Boulder, Colorado. id. au ¶ 14.

AMG était auparavant connue sous le nom de AMG Guaranty Trust, N.A. Sa société holding, AMG National Corp., était auparavant connue sous le nom d'AMG Guaranty Corp. AMG a son siège à Boulder, Colorado. Au cours des années en cause, AMG avait des bureaux à Norfolk, Denver, Chicago et Morristown, dans le New Jersey. AMG a déposé des déclarations d'impôt sur les franchises bancaires en Virginia pour les exercices fiscaux 2005 à 2009. À la suggestion d'un représentant du département des impôts à l'adresse 2005 et comme indiqué dans chaque déclaration fiscale en Virginia, AMG a utilisé une méthode alternative de répartition pour calculer son capital attribuable à la Virginia. Sur l'insistance du ministère des impôts, AMG a déposé, à l'adresse 2010, une déclaration d'impôt sur le revenu en Virginie pour les années 2004-2009. id. au ¶ 15 - 19.

Enfin, les parties ont stipulé que les termes "bank," " banking" et "branch" n'ont pas de signification statutaire particulière. Aucune des parties n'a admis que l'utilisation d'un terme particulier établit l'application d'une loi, sauf lorsqu'il est fait référence à une loi spécifique. Id. à l'adresse 19.

Analyse

La loi sur les franchises bancaires de Virginie ( "Act") impose à chaque banque ou société fiduciaire de payer des taxes annuelles sur les franchises, que le ministère de la fiscalité calcule sur la base du capital net de la société. Cette taxe est payée en lieu et place de toute autre taxe d'État ou locale en Virginie. [VÁ. CÓ~DÉ ÁÑ~Ñ]. § 58.1-1202. La loi contient quatre définitions distinctes de la banque ",", ainsi qu'une cinquième clause d'exclusion :

"La banque" signifie :

- (1) toute banque constituée en société, association bancaire, caisse d'épargne membre du Système fédéral de réserve ou société fiduciaire organisée par ou sous l'autorité des lois du Commonwealth ;

- (2) toute banque ou association bancaire organisée par ou sous l'autorité des lois des États-Unis, faisant des affaires ou ayant un bureau dans le Commonwealth ou ayant une charte qui désigne tout lieu dans le Commonwealth comme lieu de son bureau principal

- (3) toute banque qui établit et maintient une succursale dans le Commonwealth en vertu de l'article 5.1 (§ 6.1-44.1 et seq.) du titre 6.1 ou de l'article 5.2 (§ 6.1-44.15 et. seq.) du titre 6.1, si la banque ou l'association bancaire est autorisée ou non à exercer l'activité de société fiduciaire ;

- (4) toute banque foncière par actions ou toute autre banque organisée par ou sous l'autorité des lois des États-Unis et sur laquelle le Commonwealth est autorisé à imposer une taxe ;

- (5) Ce terme exclut toutes les sociétés organisées en vertu des lois d'autres États et faisant des affaires dans le Commonwealth, les sociétés organisées non en tant que banques en vertu des lois du Commonwealth, ainsi que toutes les personnes physiques et les sociétés de personnes.

[VÁ. CÓ~DÉ ÁÑ~Ñ][. § 58.1-1201,]

AMG semble répondre à la définition de la banque "" en vertu des deuxième et quatrième clauses de la définition, et elle n'est pas exclue par la cinquième clause. Pour déterminer le contraire, le ministère souligne que la loi susmentionnée utilise le mot "bank" pour définir "bank ;" et la Cour doit nécessairement se référer à la définition de "bank" incluse dans le Virginia Banking Act : "a corporation authorized by statute to accept deposits and to hold itself out to the public as engaged in the banking business in this Commonwealth." VA. CODE § 6.2-800. En appliquant cette définition, le ministère affirme qu'AMG n'est pas une banque "" parce qu'elle n'accepte pas de dépôts en Virginie.

Le ministère avance également sa propre interprétation de la loi, arguant que "faire des affaires ou avoir un bureau dans le Commonwealth" (la deuxième clause de la définition) exige qu'une banque "maintienne un bureau dans ce Commonwealth pour la conduite des affaires bancaires." Pour parvenir à la conclusion qu'AMG n'exerce pas "d'activités bancaires" en Virginie, le ministère cite les éléments suivants Va. Code § 58.1-1204.1, "Proration pour les nouvelles banques," qui stipule : "Aux fins de la présente section, on entend par "exercer une activité" le fait d'accepter des dépôts de clients dans le cadre de l'exercice normal de cette activité." Le ministère invite la Cour à adapter sa conclusion selon laquelle, aux fins de la loi, une entité qui n'accepte pas les dépôts des clients n'est pas une banque.

La Cour refuse d'importer la définition de la banque "" de la loi bancaire de Virginie dans la section de définition de la loi sur les franchises bancaires de Virginie. La définition de la banque "" dans la loi bancaire de Virginie est beaucoup plus courte et moins détaillée que la définition d'une banque dans la loi sur les franchises bancaires de Virginie. "Une règle cardinale de l'interprétation des lois est que "lorsqu'une loi traite d'un sujet d'une manière générale et qu'une autre traite d'une partie du même sujet d'une manière plus spécifique, les deux lois doivent être harmonisées, si possible, et lorsqu'elles sont en conflit, la loi la plus spécifique l'emporte"." Lynchburg Div. of Soc. Serv. v. Cook[, 276 Vá. 465, 481, 666 S.É~.2d 361, 369 (2008) (]citant l'Alliance pour la sauvegarde de la rivière Mattaponi[, 270 Vá. 423, 439-40, 621 S.É~.2d 78, 87).]

La définition de la banque "" dans la Loi est plus spécifiquement applicable aux questions présentées dans cette affaire que la définition de la banque "" sur laquelle le Département s'appuie, incluse dans Code de Virginie Titre 6.2 - Institutions et services financiers. Comme les lois donnent des définitions différentes de la banque "," la loi la plus spécifique doit prévaloir. En l'espèce, la loi sur les franchises bancaires de Virginie est la loi la plus spécifique car cette affaire traite de cette loi précise et de la question de savoir si AMG est tenue de déposer une déclaration de taxe sur les franchises bancaires.

La Cour rejette la conclusion du ministère selon laquelle "pour exercer une activité bancaire en Virginie, une banque doit accepter des dépôts de clients dans le cours normal de ses activités." Pièce à conviction A du plaignant : 3. L'Assemblée générale n'a pas inclus cette exigence dans la loi. En outre, la loi permet expressément d'inclure dans la définition de la banque "" les sociétés fiduciaires, qui ne sont pas autorisées à accepter des dépôts. Voir Va. Code [§ 6.2-1000.]

La Cour estime que l'AMG est une banque au sens de la loi, en vertu de Code de Virginie § 58.1-1201. AMG a demandé des mesures supplémentaires dans sa plainte, mais n'a pas abordé ces demandes supplémentaires dans sa requête ou dans la Stipulation. Si les parties ne parviennent pas à résoudre les questions restantes à la lumière de la décision de la Cour, les avocats doivent informer la Cour des questions restantes pour résolution et remettre cette affaire au rôle de la Cour.

M. Talbert et M. Hedrick sont invités à préparer une ordonnance incorporant la décision énoncée dans le présent document ainsi que les demandes connexes de réparation sur lesquelles les parties sont en mesure de s'entendre.

- - - - Je vous prie d'agréer, Monsieur le Président, l'expression de mes sentiments distingués,

- - - - Mary Jane Hall
        Juge

MJH/nm

Décisions du commissaire fiscal