Type d'impôt
Impôt sur le revenu des sociétés
Description
Le département a modifié sa politique en matière de statut de dépôt en ce qui concerne les fusions et acquisitions
Sujet
Distributions et ajustements des sociétés,
Statut de dépôt
Date d'émission
10-04-2007
4 octobre 2007
Re : Impôt sur le revenu des sociétés : Statut de la déclaration
Chère ***** :
Nous répondons ainsi à la lettre que vous avez envoyée au nom de votre client, ***** (le contribuable "" ), dans laquelle vous demandez qu'il soit autorisé à déposer une déclaration consolidée d'impôt sur le revenu des sociétés en Virginie pour l'exercice fiscal se terminant le 31 décembre 31, 2006.
FAITS
***** (A) et ***** (B) ont fusionné de manière effective dans 2005. En vertu de l'accord de fusion, A a été désignée comme l'entité acquéreuse et ses actionnaires ont reçu un peu plus de 50% des actions du contribuable.
Pour les années d'imposition précédant la fusion, A a déposé des déclarations d'impôt sur le revenu distinctes en Virginie et B a déposé des déclarations d'impôt sur le revenu consolidées en Virginie. Compte tenu de la structure de l'opération de fusion, la réglementation de l'État de Virginie exige que le contribuable se conforme au choix effectué par A. Ainsi, le contribuable et ses sociétés affiliées de Virginie sont tenus de déposer des déclarations d'impôt sur le revenu distinctes pour l'État de Virginie.
Le contribuable demande l'autorisation de modifier son statut et de déposer des déclarations consolidées de Virginie en raison des circonstances extraordinaires entourant la fusion entre A et B.
ARRÊT
Code de Virginie § 58.1-442 permet aux sociétés de choisir de produire des déclarations en tant qu'entités séparées, combinées ou consolidées, indépendamment de la manière dont les sociétés produisent leurs déclarations d'impôt fédéral sur le revenu. Le titre 23 du code administratif de Virginie (VAC) 10-120-320 prévoit que la première année où deux membres ou plus d'un groupe de sociétés affiliées sont tenus de produire des déclarations en Virginie, le groupe peut choisir de produire des déclarations séparées, une déclaration combinée ou une déclaration consolidée. Toutes les déclarations des années suivantes doivent être déposées sur la même base, à moins qu'une autorisation de changement ne soit accordée par le département. En règle générale, le ministère n'accorde pas l'autorisation de passer à un statut de dépôt consolidé en l'absence de circonstances extraordinaires.
Le ministère a constaté que les fusions et les acquisitions sont des opérations commerciales normales sur lesquelles le contribuable a généralement le contrôle. Par conséquent, les conséquences d'une fusion et d'une acquisition ne constituent pas des circonstances extraordinaires aux fins d'une demande de changement de statut. Voir document public (D.P.) 94-170 (6/8/1994).
Dans le cas présent, le ministère estime qu'il convient de modifier sa politique en matière de statut de dépôt en ce qui concerne les fusions et les acquisitions. Bien que A soit techniquement la société acquéreuse, la gestion du contribuable est répartie à parts égales entre les dirigeants et les administrateurs de A et de B. Le ministère estime que cette situation est très différente des cas qui ont donné lieu à des décisions antérieures.
Par conséquent, dans l'attente de la promulgation de réglementations dans ce domaine, lorsqu'une fusion ou une acquisition a lieu entre deux groupes affiliés de sociétés (1) dont aucun ne possédait d'intérêt substantiel dans l'autre avant la fusion et (2) lorsque le total des actifs ou la valeur nette du groupe cible est presque égal ou supérieur à celui du groupe acquéreur à la date de la transaction, le nouveau groupe affilié qui en résulte peut choisir de déposer des déclarations d'impôt sur le revenu en Virginia en utilisant la méthode de dépôt précédemment choisie par le groupe acquéreur ou le groupe cible.
Aux fins du test visé au point 2 ci-dessus, les groupes affiliés participant à la fusion ou à l'acquisition seraient considérés comme étant presque égaux si les actifs ou la valeur nette du groupe cible immédiatement avant l'opération de fusion ou d'acquisition sont supérieurs à 45% de la valeur combinée du groupe acquéreur et du groupe cible.
Quel que soit le statut de déclaration en Virginie choisi, le nouveau groupe affilié de Virginie serait toujours soumis aux limitations fédérales reportées du groupe cible lors du calcul du revenu imposable fédéral aux fins de la Virginie. Par exemple, si le groupe cible reporte des déductions de pertes d'exploitation nettes (NOLD), l'utilisation de ces NOLD serait soumise aux règles de l'année de limitation des déclarations séparées (SRLY) en vertu de la loi sur le Trésor (Treas. Reg. § 1.1502-21(c).
En ce qui concerne Va. Code § 58.1-442 C, le choix d'utiliser le statut de déposant de la cible en vertu de la politique exposée ci-dessus constituera le début d'une nouvelle période de 20- ans.
En conséquence, dans les conditions exposées ci-dessus, le contribuable peut choisir de déposer une déclaration consolidée avec ses entités affiliées ou de déposer des déclarations séparées pour chaque entité affiliée assujettie à l'impôt sur le revenu en Virginie.
Cette décision est basée sur les faits présentés tels que résumés ci-dessus. Toute modification des faits ou l'introduction de nouveaux faits peut conduire à un résultat différent.
Le service Code de Virginie et les règlements cités, ainsi que d'autres documents de référence, sont disponibles en ligne à l'adresse www.tax.virginia.gov dans la section Tax Policy Library du site web du ministère. Si vous avez des questions concernant cette décision, veuillez contacter l'unité Appels et Décisions à l'adresse suivante : *****.
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- Je vous prie d'agréer, Monsieur le Président, l'expression de mes sentiments distingués,
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Janie E. Bowen
Commissaire à la fiscalité
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AR/1-1736374627.o
Décisions du commissaire fiscal