Type d'impôt
Impôt sur le revenu des sociétés
Description
Gains en capital et revenus d'intérêts en tant que revenus non attribuables
Sujet
Pertinence de la méthodologie d'audit
Date d'émission
10-06-2002
6 octobre 2002
Re : § 58.1-1821 Application : Impôt sur le revenu des sociétés
Chère ***** :
Nous répondons à votre lettre dans laquelle vous demandez la correction des cotisations d'impôt sur les sociétés émises à l'encontre de ***** (le contribuable "" ) pour les exercices fiscaux clôturés en juillet 26, 1997 et en juillet 25, 1998. Je vous prie de bien vouloir excuser le retard de la réponse du département.
FAITS
Le contribuable a vendu sa participation dans une autre société ("Société A") au cours de l'année d'imposition 1997 et a déclaré la plus-value comme une soustraction de revenu non attribuable du revenu imposable fédéral. En outre, le contribuable a soustrait certains revenus d'intérêts en tant que revenus non imposables.
Lors de l'audit, le département a refusé les soustractions pour la plus-value et les revenus d'intérêts et a imposé un supplément d'impôt sur le revenu des sociétés et d'intérêts. Le contribuable fait appel au motif que la plus-value et les revenus d'intérêts ne sont pas des revenus à répartir.
DÉTERMINATION
Le service Code de Virginie ne prévoit pas l'attribution de revenus autres que certains dividendes. En conséquence, le revenu imposable fédéral total d'un contribuable, ajusté et modifié conformément aux dispositions du Code de Virginie §§ 58.1-402 et 58.1-403, moins les dividendes attribuables en vertu de la loi sur la protection de l'environnement. Code de Virginie § 58.1-407, est soumis à la répartition. La soustraction de la plus-value par le contribuable a été traitée comme une demande d'application d'une méthode alternative de répartition et d'attribution conformément à la règle de l'impôt sur le revenu. Code de Virginie § 58.1-421. Le département n'autorisera pas l'attribution des plus ou moins-values résultant de la vente de sociétés affiliées par un contribuable s'il existe une relation unitaire entre les sociétés affiliées et le contribuable, ou si la participation du contribuable dans les sociétés affiliées remplit une fonction opérationnelle, par opposition à une fonction passive.
En examinant l'existence d'une relation unitaire, la Cour suprême des États-Unis s'est concentrée sur trois facteurs objectifs : (1) l'intégration fonctionnelle ; (2) la centralisation de la gestion ; et (3) les économies d'échelle. (Voir Mobil Oil Corp. v. Commissaire aux impôts, 445 U.S. 425 (1980) ; F.W. Woolworth Co. v. Département de la fiscalité et des recettes. de N.M.458 U.S. 354 (1982) ; et Allied-Signal, Inc. v. Directeur, division de la fiscalité[, 504 Ú.S. 768 (1992)).]
En outre, la décision de la Cour suprême des États-Unis dans l'affaire Allied-Signal a précisé que le bénéficiaire et le payeur ne doivent pas nécessairement exercer la même activité unitaire comme condition préalable à la répartition dans tous les cas. En l'absence d'une relation unitaire, la répartition est autorisée lorsque l'investissement remplit une fonction opérationnelle plutôt qu'une fonction d'investissement passif. La Cour a également précisé que les tests sont sensibles aux faits.
Entreprise A
Le contribuable et l'entreprise A ne partagent aucun service, processus ou employé. Le contribuable détenait moins de dix pour cent des parts de la société A. Le contribuable et la société A ne partageaient aucun administrateur ou employé. Aucun membre du conseil d'administration de l'une ou l'autre entreprise n'a siégé au conseil d'administration de l'autre entreprise. Le contribuable et l'entreprise A n'ont pas partagé d'installations, d'achats ou de fournitures, ni d'avantages sociaux. Les preuves indiquent qu'il n'y a pas eu d'intégration fonctionnelle, de centralisation de la gestion ou d'économies d'échelle entre le contribuable et la société A. Il n'y a donc pas eu de relation unitaire.
En outre, le contribuable détenait moins de 10% de la société A et n'exerçait aucun contrôle sur la société A. De plus, les activités du contribuable n'ont pas bénéficié de l'investissement et n'ont pas été modifiées en conséquence. Ainsi, le département estime que la participation du contribuable dans la société A ne remplissait pas une fonction opérationnelle. En conséquence, le contribuable pourra bénéficier d'une autre méthode d'attribution pour les plus-values réalisées sur la vente de sa participation dans la société A.
Revenus d'intérêts
Le contribuable dispose d'une importante trésorerie et d'équivalents de trésorerie qui lui rapportent des intérêts. La trésorerie et les équivalents sont classés en trois catégories principales : la trésorerie soumise à restrictions, la trésorerie non soumise à restrictions gérée en interne et la trésorerie non soumise à restrictions gérée en externe. Pour les années d'imposition en question, le contribuable a classé les revenus d'intérêts provenant des liquidités gérées à l'extérieur et une partie des intérêts gagnés sur les liquidités non affectées gérées à l'intérieur comme des revenus non attribuables et a soustrait ces montants pour déterminer le revenu imposable de Virginia.
En l'espèce, l'évaluation ne repose pas sur l'affirmation que le contribuable et l'un des payeurs d'intérêts ont une relation unitaire. La question pertinente est donc de savoir si les revenus de la trésorerie remplissent une fonction d'investissement ou d'exploitation.
Les liquidités non affectées gérées en interne sont disponibles en cas de besoin en tant que fonds de roulement. Le contribuable admet que les revenus générés par le fonds de roulement sont de nature opérationnelle et sujets à répartition. Le contribuable affirme que les liquidités incluses dans cette catégorie dépassent les besoins en fonds de roulement du contribuable. Ainsi, le contribuable soutient que les revenus générés par les liquidités qui dépassent ses besoins en fonds de roulement ne remplissent pas une fonction opérationnelle et devraient être attribués à l'État de son domicile commercial.
Les comptes de trésorerie non affectés gérés en externe sont des comptes gérés par des sociétés de services financiers non liées. Le contribuable soutient qu'aucun des intérêts générés par les liquidités non affectées gérées en externe n'est de nature opérationnelle.
Pour défendre sa position, le contribuable a cité les documents publics 98-63(3/25/98). Dans cette décision, le département a accordé une méthode alternative de répartition dans un cas où le contribuable ne déclarait aucune dette à long terme, des liquidités et des créances suffisantes pour couvrir le total des dettes à court terme, des augmentations significatives des liquidités fournies par les activités d'exploitation et des investissements en actifs fixes financés par les activités.
Les faits du contribuable ressemblent beaucoup à ceux du contribuable dans l'affaire P.D. 98-63. En fait, le contribuable n'avait aucune dette à long terme au cours des années d'imposition en cause. Les liquidités et les créances à la fin des exercices fiscaux clos en juillet 26, 1997 et en juillet 25, 1998, étaient suffisantes pour couvrir le total des dettes à court terme. Les liquidités provenant des activités d'exploitation ont été significativement positives au cours de la période d'audit. L'investissement du contribuable dans les immobilisations a été financé par les opérations et les états financiers ont montré une augmentation des recettes et du revenu d'exploitation.
En revanche, les liquidités non affectées gérées en interne comprennent à la fois le fonds de roulement et les fonds investis. En appliquant le test de la fonction opérationnelle, il est clair que les investissements en espèces provenant de la trésorerie non affectée gérée en interne étaient fonctionnellement intégrés au fonds de roulement du contribuable. En outre, les faits indiquent que la trésorerie non affectée gérée en interne était gérée de manière centralisée par le personnel du contribuable. Il est également probable que le contribuable ait bénéficié de certaines économies d'échelle grâce à cette gestion centralisée des liquidités non affectées gérées en interne.
Afin de déterminer le montant des liquidités considérées comme fonds de roulement, la direction du contribuable a estimé que les besoins en fonds de roulement correspondaient à deux mois de dépenses récurrentes et éligibles. Les dépenses admissibles correspondent au coût des marchandises vendues et au total des dépenses d'exploitation, moins les dépenses de recherche et de développement.
La détermination par le contribuable de ses besoins en fonds de roulement est une estimation. Il est clair que la nature liquide de la trésorerie et des équivalents de trésorerie peut être utilisée à des fins opérationnelles en cas de revers inattendus de l'entreprise ou de ralentissement de l'économie. En l'absence d'une démonstration claire et objective des besoins en fonds de roulement opérationnels du contribuable, il est difficile de déterminer dans quelle mesure, le cas échéant, le fonds de trésorerie du contribuable pourrait être qualifié d'investissement passif.
Au contraire, le contribuable devrait démontrer qu'il existait en fait deux catégories distinctes de liquidités au sein de la catégorie des liquidités non affectées gérées en interne et utilisées pour des fonctions différentes. Il incombe au contribuable de démontrer l'existence de catégories distinctes de liquidités, le montant exact de chaque catégorie et les revenus tirés de chaque catégorie. En outre, le contribuable doit démontrer que l'utilisation des liquidités à des fins d'investissement n'a ni fourni ni reçu d'avantages par rapport à l'utilisation opérationnelle des mêmes liquidités.
En outre, le contribuable dans l'affaire P.D. 98-63 a séparé son investissement dans des titres municipaux à moyen terme. Ainsi, le montant des revenus d'investissement réels dans P.D. 98-63 pourrait être facilement déterminé. Les liquidités du contribuable gérées en externe sont séparées de la même manière. En conséquence, le contribuable aura droit à une autre méthode d'attribution en ce qui concerne les liquidités gérées à l'extérieur.
En résumé, le département autorisera l'attribution de la plus-value résultant de la vente des actions de la société A et des revenus d'intérêts provenant des liquidités non affectées gérées en externe, mais pas des revenus d'intérêts provenant des liquidités non affectées gérées en interne. Cette détermination est limitée aux activités décrites dans le présent document pour les exercices fiscaux se terminant le 26, 1997 et le 25, 1998, et ne sera pas considérée comme se rapportant à un autre exercice fiscal ou à une autre transaction.
Les cotisations pour les années d'imposition terminées en juillet 26, 1997 et en juillet 25, 1998, ont été ajustées conformément aux tableaux ci-joints. Veuillez adresser votre paiement au Virginia Department of Taxation, Office of Policy and Administration, Appeals and Rulings, P.O. Box 1880, Richmond, Virginia 23218. Le paiement doit être reçu dans un délai de 30 jours à compter de la date de la présente lettre afin d'éviter l'accumulation d'intérêts supplémentaires.
Si vous avez des questions concernant cette détermination, vous pouvez contacter ***** à l'adresse suivante : *****.
Je vous prie d'agréer, Monsieur le Président, l'expression de mes sentiments distingués,
Kenneth W. Thorson
Commissaire à la fiscalité
Décisions du commissaire fiscal