11-053 | Taxe de Virginie

Type d'impôt

Impôt sur le revenu des sociétés

Déclaration d'estimation de l'impôt sur le revenu des personnes physiques

Description

Conditions à remplir par une société pour exercer la fonction de fiduciaire

Sujet

Définitions

Date d'émission

09-14-2012

14 septembre 2012

L'honorable J. Chapman Petersen
Membre du Sénat de Virginia
Boîte postale 1066
Fairfax, Virginia 22038

Monsieur le Sénateur Petersen :

Je réponds à votre demande d'avis consultatif officiel conformément au § 2.2-505 de la Commission européenne. Code de la Virginie.

Questions posées

Vous demandez ce qui constitue un "bureau principal" au sens des articles 55-58.1(2) de la loi sur la protection de l'environnement. Code de Virginie. Vous demandez en outre si un bureau principal "" exige plus qu'un bureau enregistré où aucune des fonctions d'un administrateur n'est exécutée ou gérée afin de pouvoir saisir des maisons en Virginie en vertu d'un acte de fiducie.

Réponse

Je suis d'avis que, aux fins du § 55-58.1(2), "le bureau principal" peut être défini conformément à la définition de ce terme figurant au titre 13.1 de l'Union européenne. Code de la Virginie. Je suis en outre d'avis que le siège social d'une société ne satisfait pas aux exigences de l'article 55-58.1(2) sauf si cette fonction répond également à la définition de "principal bureau."

Droit applicable et discussion

Section 55-58.1(2) prévoit, dans sa partie pertinente, que "Aucune société ne peut être nommée ou agir en tant que fiduciaire ou l'un des fiduciaires d'une fiducie de sécurité à moins qu'elle ne soit constituée en vertu des lois de ce Commonwealth ou qu'elle ne soit une société à responsabilité limitée ou une société à responsabilité limitée. de les États-Unis d'Amérique, et à moins que son siège social ne soit situé dans le Commonwealth."¹ Ainsi, pour servir de fiduciaire, une société doit remplir deux conditions : 1) elle doit être constituée en vertu de la loi de Virginie ou de la loi fédérale, et 2) elle doit avoir son siège social dans le Commonwealth.

L'Assemblée générale ne définit pas le terme "principal office" dans le titre 55. En l'absence de définition légale, le sens ordinaire d'un terme est déterminant, compte tenu du contexte dans lequel il est utilisé.² L'expression "principal office" est définie ailleurs dans le code, et cette définition légale peut servir de guide d'interprétation pour déterminer le sens clair et ordinaire de l'expression telle qu'elle est utilisée aux articles 55-58.1(2).³ Le titre 13.1, qui régit les sociétés en général, prévoit qu'un "bureau principal" est

- le bureau, à l'intérieur ou à l'extérieur du Commonwealth, où se trouvent les principaux bureaux exécutifs de la société nationale ou étrangère, ou, en l'absence de tels bureaux, le bureau de l'administration centrale de la société. bureau, à l'intérieur ou à l'extérieur du Commonwealth, désignés par le conseil d'administration. La désignation du siège social dans le rapport annuel le plus récent déposé conformément au § 13.1-775 est déterminante aux fins du présent chapitre.^[4]

Parce que la Code de Virginie constitue un organisme unique de et d'autres sections peuvent être consultées où la même phraséologie est utilisée,⁵ Je conclus qu'un bureau en Virginia Le fait de répondre à cette définition satisfait à l'exigence du § 55-58.1(2) selon laquelle une société agissant en tant que fiduciaire d'une fiducie de sécurité doit maintenir son bureau principal "dans le Commonwealth."⁶

En vertu de la loi de Virginie, toutes les sociétés, qu'elles soient agréées par le Commonwealth ou qu'elles y fassent des affaires, doivent maintenir A siège social au sein de le Commonwealth⁷ Pour autant qu'il soit situé dans le Commonwealth, le siège social "peut être le même que tous de ses lieux d'activité [,]"⁸ Pour être considéré comme un administrateur en vertu de l'article 55-58.1, une société doit en revanche conserver son statut d'administrateur. principal dans le Commonwealth. J'en conclus donc que si le siège social de la société n'est pas également son bureau principal, tel que défini ci-dessus, il ne répondra pas aux exigences de l'article 55-58.1(2).

Néanmoins, en guise de commentaire final, je dois noter que la question de savoir si une installation ou une opération particulière répond à ces critères et constitue donc un bureau principal est une détermination spécifique aux faits qui dépasse le cadre du présent avis.⁹

Conclusion

Par conséquent, je suis d'avis que, aux fins de l'article 55-58.1(2), "le bureau principal" peut être défini conformément à la définition de ce terme figurant au titre 13.1 de l'Union européenne. Code de la Virginie. Je suis en outre d'avis que le siège social d'une société ne satisfait pas aux exigences de l'article 55-58.1(2) à moins que ce bureau ne réponde également à la définition du bureau principal "."

Je vous prie d'agréer, Madame, Monsieur, l'expression de mes salutations distinguées,

- - - - Je vous prie d'agréer, Madame, Monsieur, l'expression de mes salutations distinguées,

- - - - Kenneth T. Cuccinelli, II
        Procureur général

¹. Une fiducie-sûreté "" comprend "un acte de fiducie, une hypothèque, une obligation ou un autre instrument, . en vertu de laquelle le titre de propriété d'un bien immobilier . biens .......................... La propriété, entièrement située dans le Commonwealth de Virginie et n'incluant aucun bien situé en dehors de celui-ci, est transmise, transférée, grevée ou mise en gage pour garantir le paiement d'une somme d'argent ou l'exécution d'une obligation .... ." VA. CODE ANN. § 55-58.1(1) (2007).
² Voir Sansom v. Bd. of Supers. 257 Va. 589, 594-95, 514 S.E.2d 345, 349 (1999) ; Hubbard c. Hernia) Ltd. P'ship, 255 Va. 335, 340, 497 S.E.2d 335, 338 (1998) ; Commonwealth c. Orange-Madison Coop. Farm Serv., 220 Va. 655, 658, 261 S.E.2d 532, 533-34 (1980). Voir aussi [2012 Óp. Vá~. Átt'~ý Géñ~. Ñó. 11-129,] disponible à l'adresse suivante [http~://www.á~g.vír~gíñí~á.góv~/Ópíñ~íóñs~%20áñd%20L~égál~%20Résó~úrcé~s/Ópí~ñíóñ~s/2012ópñ~s/11-129-Ñór~méñt~.pdf;] [1987-88 Óp. Vá~. Átt'~ý Géñ~. 423, 426-27.]
³ Voir First Nat'l Bank of Richmond c. Holland, 99 Va. 495, 504, 39 S.E. 126, 129-30 (1901). Voir aussi [1975-76 Óp. Vá~. Átt'~ý Géñ~. 3, 4-5.]
Voir VA. CODE ANN. §§ 13.1-603 (2011) (définition de "principal office" pour les sociétés par actions) et 13.1-803 (2011) (pour la même définition de "principal office" dans le contexte des sociétés non par actions). Voir aussi BLACK'S LAW DICTIONARY 1083 (6th ed. 1990) ("[l]e principal bureau d'une société est son siège social, ou le lieu où les affaires et les activités principales de la société sont traitées. En général, il s'agit du bureau où sont tenus les livres de la société, où se déroulent les assemblées des actionnaires et où les directeurs, les administrateurs ou les gestionnaires se réunissent pour discuter et traiter les affaires générales importantes de la société ; mais aucune de ces circonstances n'est un critère déterminant. . . . Le bureau (dans ou hors de l'État de constitution) désigné dans le rapport annuel où se trouvent les principaux bureaux exécutifs d'une société nationale ou étrangère.").
⁵ Voir First Nat'l Bank of Richmond, 99 Va. à 504, 39 S.E. à 129-30,
⁶ Je note que des avis antérieurs de l'Office ont conclu, sur la base de la définition large de "person" fournie au § 2.2-230, que certaines sociétés à responsabilité limitée et certains partenariats à responsabilité limitée peuvent servir de fiduciaires en vertu du § 55-58.1. Voir [2001 Óp. Vá~. Átt'~ý Géñ~. 171; 2012 Óp. Vá~. Átt'~ý Géñ~. Ñó. 11-131,] disponible à [http~://www.á~g.vír~gíñí~á.góv~/Ópíñ~íóñs~%20áñd%20L~égál~%20Résó~úrcé~s/Ópí~ñíóñ~s/2012ópñ~s¡11-131%20Há~bééb~.pdf] Néanmoins, selon les termes clairs de la loi, l'exigence relative au siège social de l'article 55-58.1(2), et donc le présent avis, ne s'applique qu'aux sociétés. Section 55-58.1(2) exige séparément que toute personne "" qui doit être nommée ou agir en tant que fiduciaire d'une fiducie de sécurité soit un résident du Commonwealth.
⁷ Voir §§ 13.1-634; 13.1-763; 13.1-833 (2011) (obligeant toutes les sociétés par actions nationales, les sociétés étrangères et les sociétés nationales sans capital-actions, respectivement, à avoir un siège social et un agent).
⁸Id. (soulignement ajouté).
⁹ Voir, par exemple, 1991 Op.Va Att'y Gen. 122, 124 et les avis qui y sont cités pour les questions qui nécessitent des déterminations.

Avis du procureur général